АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-10169/2023

г. Краснодар

14 марта 2024 года

27 февраля 2024 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., в отсутствие истца – ФИО1, ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Новая улыбка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А53-10169/2023, установил следующее.

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Новая улыбка» (далее – общество) и ФИО2 (далее – ФИО2) с исковым заявлением, в котором просил: 

– признать недействительным (ничтожным в силу мнимости) заключенный ответчиками договор аренды медицинского и рабочего оборудования от 11.01.2019;

– применить последствия недействительности указанной сделки, восстановив право собственности общества на имущество, поименованное в договоре от 11.01.2019.

Иск основан на положениях статей 166 – 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Требования мотивированы тем, что имущество (оборудование), поименованное в договоре от 11.01.2019, ФИО2 (арендодателю) никогда не принадлежало, между ответчиками отсутствовали реальные хозяйственные отношения, связанные с исполнением договора аренды, который является ничтожной (мнимой) сделкой. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, в удовлетворении иска отказано. 

Суды установили, что ФИО1 и ФИО3 являлись учредителями общества с 2014 года. ФИО3 с января 2018 года является директором общества. Решением Волгодонского районного суда с общества в пользу ФИО1 взыскана задолженность в размере 442 711 рублей. В отношении общества 29.10.2021 возбуждено исполнительное производство № 191283/21/61041-ИП, в рамках которого представлен договор аренды медицинского и прочего оборудования от 11.01.2019, заключенного с ФИО2 (арендодатель). Судебным приставом-исполнителем 21.11.2021 осуществлен выход в адрес регистрации общества, составлен акт о наложении ареста на имущество, указанное директором ФИО3 как собственность общества. В ходе совершения исполнительных действий по аресту имущества должника судебному приставу-исполнителю предоставлены копии договоров, подтверждающих право собственности за другими лицами на находящееся в помещении имущество, а также предоставлены документы по требованию судебного пристава-исполнителя от 22.11.2021. Поскольку эти документы подтверждают право собственности на имущество других лиц, арест в остальной части имущества, находящегося по адресу регистрации общества, не составлялся. Из договора от 11.01.2019 следует, что все оборудование предоставлено в аренду ФИО2 (не является собственностью общества). Судебным приставом-исполнителем 31.03.2023 вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с погашением обществом задолженности перед взыскателем (ФИО1), который оспорил договор аренды в судебном порядке, ссылаясь на то, что он является ничтожной (мнимой) сделкой. Истец указывает, что имущество (оборудование), поименованное в договоре от 11.01.2019, ФИО2 (арендодателю) никогда не принадлежало, между ответчиками отсутствовали реальные хозяйственные отношения, связанные с исполнением договора аренды. При разрешении спора суды руководствовались статьями 160, 166 – 168, 170, 434, 606, 614 Гражданского кодекса. Учтены также разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25). Из материалов дела следует, что исполнительное производство в отношении общества окончено ввиду фактического удовлетворения имущественных требований ФИО1 (взыскателя). При этом стороны (директор общества ФИО3 и ФИО2) дали пояснения о том, что договор аренды от 11.01.2019 ими не заключался и не исполнялся. При этом истец, оспаривая законность указанного договора, не обосновал, каким образом нарушены его имущественные права данной сделкой и фактическим наличие оборудования, поименованного в договоре, в ведении (во владении и распоряжении) общества, которое в материалы дела представило документы, свидетельствующие о постановке на баланс этого имущества. Также сторонами при разрешении спора в суде первой инстанции составлен акт осмотра имущества, в котором отражено, что имущество, поименованное в договоре аренды, находится по месту нахождения общества и используется им в хозяйственной деятельности. Наличие корпоративных разногласий между ФИО1 и ФИО3 само по себе не свидетельствует о правомерности заявленных истцом требований, не подтвердившего законный интерес в оспаривании арендной сделки. Суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что 11.05.2023 ФИО3 направлено ФИО1 соглашение о разделе имущества общества. Наличие между сторонами спора, вытекающего из корпоративных правоотношений, не влияет на обоснованность требований ФИО1 Наличие договора аренды, копия которого представлена в материалы дела, не повлекло негативных правовых последствий для истца как участника общества и взыскателя. Доказательств того, что имущество общества уменьшилось, выбыло из владения юридического лица, ФИО1 не представлено. Исходя подтверждения ответчиками того обстоятельства, что оспариваемая сделка ими не заключалась и не исполнялась, требования ФИО1 о признании договора мнимой сделкой и возвращении имущества обществу не могут быть признаны обоснованными. Апелляционный суд отклонил ходатайство ФИО1 об истребовании из отдела судебных приставов-исполнителей г. Волгодонска сведений о том, кем судебному приставу-исполнителю представлялась копия договора от 11.01.2019 со ссылкой на положения статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательствам, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Оценка доказательств на предмет их достоверности и достаточности относится к компетенции суда, поэтому реализация лицом, участвующим в деле, права на обращение в суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения соответствующего ходатайства. Исходя из обстоятельств рассматриваемого спора, оснований для истребования доказательств не имеется, учитывая, что представленные в материалы дела доказательства достаточны для рассмотрения спора по существу.

ФИО1 обжаловал решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие судебных выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба обоснована ссылками на положения статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса и мотивирована следующим. Оспариваемый договор является подложным, он ответчиками фактически не заключался, указанное в нем оборудование ФИО2 никогда не принадлежало и не могло принадлежать, поскольку является собственностью общества (большая часть оборудования ранее приобреталась истцом). Договор аренды был заключен ответчиками умышленно с целью сокрытия имущества от обращения взыскания на него в рамках возбужденного исполнительного производства, ФИО3 преследовалась цель неисполнения решения суда. Вывод судов о том, что договор аренды ответчиками не заключался, несостоятелен, поскольку такой договор не мог быть предоставлен обществом судебному приставу-исполнителю и в материалы исполнительного производства. Не может быть признан обоснованным и вывод о том, что оспариваемой ответчиками сделкой не нарушаются права и законные интересы истца. Оборудованием самовольно, самостоятельно завладела директор общества ФИО3, которая не желала его отдавать в рамках исполнительного производства, избегая его реализации в последующем. При этом стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения ее совершать в действительности. Суды при разрешении спора о признании сделки недействительной (ничтожной в силу ее мнимости) не учли, что исследованию подлежали не только формальные признаки исполнения по такой сделке, но и обстоятельства, сопровождающие реальные правоотношения.               

От общества и ФИО2 отзывы на жалобу в суд круга не поступили.

От ФИО1 в суд округа 26.02.2024 поступило ходатайство, в котором истец просил поданную им кассационную жалобу не рассматривать по существу и возвратить дело без рассмотрения, доводы жалобы не поддерживает.    

Ходатайство ФИО1 не подлежит удовлетворению, поскольку кассационная жалоба может быть возвращена судом до принятия ее к производству (пункт 3 части 1 статьи 281 Кодекса). После принятия жалобы судом, производство по ней может быть прекращено на основании статьи 282 Кодекса в связи с отказом от жалобы лица, ее подавшего. Однако ФИО1 в ходатайстве не заявляет отказ от жалобы и не просит прекратить производство по ней, поэтому жалоба подлежит рассмотрению по существу.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в суд округа не обеспечили. 

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ФИО1 и ФИО3 являлись учредителями общества с 2014 года. ФИО3 с января 2018 года является директором общества. 

Решением Волгодонского районного суда с общества в пользу ФИО1 взыскана задолженность в размере 442 711 рублей. В отношении общества 29.10.2021 возбуждено исполнительное производство № 191283/21/61041-ИП, в рамках которого представлен договор аренды медицинского и прочего оборудования от 11.01.2019, заключенного с ФИО2 (арендодатель). Судебным приставом-исполнителем 21.11.2021  осуществлен выход в адрес регистрации общества, составлен акт о наложении ареста на имущество, указанное директором ФИО3 как собственность общества. В ходе совершения исполнительных действий по аресту имущества судебному приставу-исполнителю предоставлены копии договоров, подтверждающих право собственности за другими лицами на оставшееся в помещении имущество, а также документы по требованию судебного пристава-исполнителя от 22.11.2021. Поскольку представленные документы подтверждают право собственности на имущество других лиц, арест в остальной части имущества, находящегося по адресу регистрации общества, не составлялся. Из договора от 11.01.2019 следует, что все оборудование предоставлено в аренду ФИО2 (не является собственностью общества). Судебным приставом-исполнителем 31.03.2023 вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с погашением обществом задолженности перед взыскателем.

ФИО1 оспорил договор аренды в судебном порядке, ссылаясь на то, что он является ничтожной (мнимой) сделкой. Истец указывает, что имущество (оборудование), поименованное в договоре от 11.01.2019, ФИО2 (арендодателю) никогда не принадлежало, между ответчиками отсутствовали реальные хозяйственные отношения, связанные с исполнением договора аренды.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 420, пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 1 статьи 160, пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса). 

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Договор аренды заключается на срок, определенный договором. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (статья 606, пункт 1 статьи 610, пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1, 3 статьи 166, пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса). 

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления от 23.06.2015 № 25). 

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса).

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса (пункт 86 постановления от 23.06.2015 № 25).

По смыслу приведенных правовых норм и разъяснений по их применению, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Иск лица, не являющегося стороной мнимой сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен при доказанности им законного интереса в оспаривании такой сделки. 

Исследовав представленные сторонами доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Суды при разрешении спора установили, что договор аренды от 11.01.2019 ответчиками не заключался. Исполнительное производство, возбужденное по заявлению ФИО1 в отношении общества, судебным приставом-исполнителем окончено ввиду фактического удовлетворения имущественных требований взыскателя. Истец, оспаривая договор аренды, не обосновал, каким образом данной сделкой нарушены его права и законные интересы, учитывая, что погашение долга и фактическое наличие оборудования, поименованного в договоре от 11.01.2019, во владении (на балансе) общества (нахождении имущества по месту деятельности ответчика). Доказательств того, что имущество общества уменьшилось, выбыло из владения юридического лица, материалы дела не содержат. В этой связи судебные инстанции не усмотрели законных оснований для признания договора аренды ничтожной (мнимой) сделкой и применения последствий его недействительности в виде возвращения имущества (оборудования), поименованного в договоре от 11.01.2019, обществу. 

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы ФИО1 (о наличии оснований для удовлетворения иска в связи с доказанностью им ничтожности (в силу мнимости) договора аренды от 11.01.2019, заключенного с целью сокрытия имущества от обращения взыскания на него в рамках возбужденного исполнительного производства) подлежат отклонению судом округа. Приведенные доводы не опровергают выводы судебных инстанций по существу спора, они направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что исходя из положений главы 35 Кодекса недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции. Податель жалобы, ссылаясь на ничтожность (в силу мнимости) договора аренды, заключенного ответчиками, не учитывает, что обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Из материалов дела следует и судами при разрешении спора установлено, что ФИО2 (якобы арендодатель) договор от 11.01.2019 никогда не подписывал, о его существовании не знал, как и наличии корпоративных разногласий между участниками общества, в деятельности которого не участвовал. ФИО2 не обладал какими-либо правами на имущество, поименованное в договоре аренды, которое никогда не предавал обществу и не получал платы за него (т. 1, л. д. 91). Таким образом, состав (совокупность обстоятельств) для обоснованного вывода о ничтожности (в силу мнимости) договора аренды от 11.01.2019, предусмотренный пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса, отсутствует. Является обоснованным и вывод судов о недоказанности истцом законного интереса в оспаривании сделки, учитывая, что долг по исполнительному производству № 191283/21/61041-ИП погашен, а поименованное в договоре аренды от 11.01.2019 оборудование остается во владении (находится на балансе) общества.

Нормы материального права применены судебными инстанциями правильно, которыми исполнена и обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам спора, они основаны на исследовании материалов дела и им не противоречат. Нарушений норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, приведших к судебной ошибке (часть 3 статьи 288 Кодекса), не выявлено. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), также не установлено. С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и (или) апелляционного постановления применительно к доводам кассационной жалобы.

Государственная пошлина уплачена ФИО1 в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (чек-ордер от 01.12.2023).

Руководствуясь статьями 159, 274, 281, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства ФИО1 о возвращении кассационной жалобы по делу № А53-10169/2023 отказать.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А53-10169/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     В.Е. Епифанов

 

Судьи                                                                                                                    В.А. Анциферов

 

                                                                                                                               А.И. Мещерин