ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-51830/2019

04 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Титовой М.Г., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 27.06.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11051/2022) ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2022 по делу № А56-51830/2019/сд.12,13,30 (судья  Мазурик Е.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 об оспаривании сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДМАРКЕТ», 

ответчик: ФИО2,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Практик» (далее – ООО «Юридическое бюро «Практик») о признании общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДМАРКЕТ» (далее – ООО «ТРЕЙДМАРКЕТ») несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 15.05.2019 заявление принято к производству. 

Решением суда от 25.07.2019, резолютивная часть которого объявлена 22.07.2019, в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙДМАРКЕТ» введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.08.2019 № 137. 

21.05.2021 в арбитражный суд направлено заявление конкурсного управляющего должником ФИО3 об оспаривании сделки должника – платежа от 19.10.2017 с расчетного счета ООО «Трейдмаркет» в пользу ФИО2 на сумму 300 000 руб., заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки. 

Определением арбитражного суда от 20.07.2021 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обособленные споры №А56-51830/2019/сд12 и А56-51830/2019/сд.13 объединены с присвоением объединённому обособленному спору №А56-51830/2019/сд.12, 13.

Определением арбитражного суда от 25.01.2022 обособленные споры № А56- 51830/2019/сд.12,13 и № А56-51830/2019/сд.30 объединены в одно производство под № А56-51830/2019/сд.12,13,30 для совместного рассмотрения в связи с совпадением субъектного состава лиц, участвующих в деле, и доказательственной базы.

Определением от 23.03.2022 суд заявленные требования удовлетворил частично. Признал недействительными сделками платежи, осуществленные обществом с ограниченной ответственностью «Трейдмаркет» в пользу ФИО2 в размере 300 000, 00 руб. и 75 000, 00 руб. Применил последствия недействительности сделок: Взыскал с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Трейдмаркет»            375 000, 00 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказал.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить в части признания недействительными сделками платежи, осуществленные ООО «Трейдмаркет» в пользу ФИО2 в размере 300 000 рублей и 75 000 рублей, применения последствия недействительности сделок: взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Трейдмаркет» 375 000 рублей и принять новое решение, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Трейдмаркет» отказать.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принят во внимание довод ответчика о том, что все спорные платежи ответчик расценивал как заработную плату.

Также ответчик обращал внимание суда на то, что ответчик не является аффинированным к должнику лицом, не принимал корпоративное участие в деятельности должника, не выступал контролирующим должника лицом, в материалах дела не имеется. Отсутствуют доказательства того, что ФИО2 располагал информацией об имущественном положении должника и его расчетах с кредиторами.

Кроме того, ответчик обращал внимание на то, что спорные выплаты были совершены в период с 19.10.2017 по 19.04.2018, тогда как судебные акты, подтверждающие кредиторскую задолженность должника,  вступили в законную силу 15.03.2019, 09.04.2019 и 21.01.2019, то есть после совершения оспариваемых платежей и прекращения трудовых отношений работника и работодателя.

Помимо прочего, ответчик ссылался на то, что в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске общего и специального срока исковой давности на обращение с заявлением об оспаривании сделки, однако, заявление судом рассмотрено не было.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 22.11.2017 по 30.03.2018 с расчетного счета ООО «Трейдмаркет» в пользу ответчика, являющегося сотрудником должника, перечислены денежные средства на общую сумму 175 000,00 руб. с назначением платежей: «перечисление сотруднику подотчетных денег. НДС не облагается».

Кроме того, конкурсным управляющим в результате анализа полученных банковских выписок по расчетным счетам должника выявлено перечисление 19.10.2017 денежных средств, в пользу ответчика на сумму 300 000,00 руб., назначение платежей – перечисление сотруднику процентного займа (10%) согласно договору № 5 от 19.10.2017 года».

Также конкурсный управляющий, оспаривает платеж в размере 75 000,00 руб., совершенный с расчетного счета должника в пользу ответчика, с назначением платежа: «выплата стимулирующего характера сотруднику за март 2018 года».

Полагая вышеуказанные платежи совершенными с целью причинения вреда имущественным правам и законным интересам кредиторов посредством вывода активов должника и уменьшения конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление частично обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления N 63).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается любое уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления N 63).

Судом установлено, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 15.05.2019, оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, на момент совершения платежей (19.10.2017 на сумму 300 000 руб. и 19.04.2018 на сумму 75 000 руб.) у ответчика имелась задолженность перед ООО «БТА» и ООО «Трасвэй».

Вопреки доводам жалобы, вступление в законную силу  решения судов о взыскании задолженности  ООО «БТА» и ООО «Трасвэй» не имеют правового значения, поскольку задолженность образовалась задолго до обращения истцов в суд о её взыскании. Задолженность указанных лиц также включена в реестр требований кредиторов.

В отсутствие доказательств обратного, апелляционный суд  пришел к выводу о том, что на дату совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками платежеспособности и недостаточности имущества.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором названного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Из материалов дела следует, что 01.08.2017 на основании трудового договора ФИО2 был принят на работу в ООО «ТРЕЙДМАРКЕТ» на должность советника по правовым вопросам. 

31.08.2018 трудовой договор был расторгнут.

При этом, как сам указал ответчик, в течение всего периода работы ответчика в ООО «Трейдмаркет», обязанность по выплате заработной платы работодатель исполнял с нарушением норм трудового права: заработная плата поступала нерегулярно, не в полном объеме.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что в настоящем случае, ответчик, как сотрудник должника, получающий несвоевременно и не в полном объеме заработную плату, не мог не знать о финансовых трудностях работодателя.

Как было указано ранее, 19.10.2017 денежные средства были переведены  в пользу ответчика на сумму 300 000,00 руб., назначение платежей – перечисление сотруднику процентного займа (10%) согласно договору № 5 от 19.10.2017.

В материалы дела не представлен договор займа.

Также, суд первой инстанции указал на отсутствие информации о поступлении денежных средств от ответчика  по уплате процентов либо по возврату займа.

Ответчиком не раскрыты экономические мотивы заключения договоров займа с должником.

Указанное позволило суду апелляционной инстанции прийти к выводу о наличии признаков фактической аффилированности между Обществом и ответчиком, поскольку получение денежных средств на таких условиях недоступно для независимых участников гражданских правоотношений. Данный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, и не опровергнут ответчиком.

В свете изложенного, судом сделан правомерный вывод о безвозмездности спорной банковской  операции на 300 000 руб. 

Относительно выплаты на сумму 75 000 руб. с назначением платежа: «выплата стимулирующего характера сотруднику за март 2018 года», апелляционный суд указывает следующее.

Рассмотрев условия трудового договора ответчика, сопоставив их с Трудовым кодексом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что выплата стимулирующего характера  является правом работодателя, допустима при положительных результатах финансово-хозяйственной деятельности общества, при наличии у компании денежных средств на эти цели, выплата стимулирующего характера  не является обязательной формой оплаты труда.

При этом, следует отметить, что достаточных доказательств, обосновывающих объем работы и виды работ, выполнение которых повлекло столь значительное премирование ответчика в указанном периоде, не представлено, с учетом того, что работодатель задерживал заработную плату, предусмотренную трудовым договором.

Таким образом, в результате совершения этих операций (на 300 000 руб. и 75 000 руб.) причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего в указанной части.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.03.2022 по делу №  А56-51830/2019/сд.12, 13, 30 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.    

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

М.Г. Титова

 И.В. Юрков