АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-143/2024

г. Краснодар

06 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2024 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Ингушетия, от заявителя – публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» в лице филиала – «Ингушэнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 26.01.2024), в отсутствие заинтересованного лица – Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Ингушетия (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу управления Федеральной налоговой службы России по Республике Ингушетия на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 13.06.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу № А18-143/2024, установил следующее. 

ПАО «Россети Северный Кавказ» в лице филиала – «Ингушэнерго» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы России по Республике Ингушетия (далее – управление) со следующими требованиями: 

– признать незаконными действия управления по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности в связи с ликвидацией юридического лица – общества с ограниченной ответственностью группа «Артис» (далее – общество; ОГРН 

<

***>) на основании статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ); 

– обязать управление исключить запись из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в связи с ликвидацией юридического лица – общества; 

– обязать управление восстановить в ЕГРЮЛ запись об обществе как о действующем юридическом лице. 

Решением от 13.06.2024, оставленным без изменения постановлением от 18.09.2024, требования удовлетворены. 

Судебные акты мотивированы тем, что на момент принятия управлением спорных решений общество фактически осуществляло деятельность, участвовало в судебных заседаниях арбитражного суда, осуществляло платежи. Таким образом, управление по формальным признакам исключило общество, без фактической проверки.

В кассационной жалобе управление просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, суды не учли, что управление внесло запись о недостоверности сведений о директоре общества на основании заявления ФИО2 (ИНН 

<

***>). Поскольку на протяжении шести месяцев достоверные сведения не представлены и не заявлены возражения против исключения общества из ЕГРЮЛ, управление внесло спорные записи.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель управления настаивал на доводах жалобы.

Также представитель управления заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью представить дополнительные доказательства.

Ходатайство рассмотрено и оставлено судом кассационной инстанции без удовлетворения.

Отложение судебного разбирательство при подаче ходатайства одной из сторон в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) является правом, а не обязанностью суда. Суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 Кодекса). Представление в суд кассационной инстанции новых доказательств нормами Кодекса не предусмотрено.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 25.07.2014 общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Согласно записи в ЕГРЮЛ от 15.02.2019 № 2190608038355 генеральным директором общества является ФИО2 (ИНН 

<

***>).

14 октября 2022 года в управление от ФИО2 поступило заявление о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, как о генеральном директоре общества. 

21 октября 2022 года на основании представленного заявления в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении руководителя общества. 

31 июля 2023 года управление приняло решение № 464-И о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическим лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и 02.08.2023 внесена соответствующая запись за ГРН 2230600042484. 

Решение опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 02.08.2023 № 30, а также размещено в сети «Интернет» на сайтах www.vestnik-gosreg.ru, www.nalog.gov.ru. 

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А18-35/2022 с общества в пользу компании взыскана задолженность в размере 1 348 482 рубля 32 копейки и расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 228 рубле.

4 октября 2023 года Арбитражным судом Республики Ингушетия выдан исполнительный лист.

21 ноября 2023 года инспекция на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ приняла решение об исключении общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Компания, полагая, что решением налогового органа нарушены ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с заявлением.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный названной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении, а в случае, указанном в пункте 3.1 настоящей статьи, со дня направления уведомления. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 данного Федерального закона, заявления не направлены и не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса).

Следует учитывать, что по смыслу и содержанию норм Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа; наличие совокупности признаков, изложенных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, не влечет безусловное (обязательное) исключение из реестра такого лица, поскольку применение норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах; кроме того, формальное установление признаков для исключения из реестра юридического лица не должно повлечь прекращение деятельности тех юридических лиц, которые фактически осуществляют свою деятельность, находятся по юридическому адресу. Исключение из реестра организаций, в отношении которых имеется запись о недостоверности сведений, но которые фактически осуществляют деятельность и с которыми есть возможность поддержания связи (получение ими необходимой корреспонденции, выход на связь исполнительного органа, сдача необходимой отчетности), не допускается.

Из системного толкования указанных правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Данный правовой подход отражен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189 и от 11.04.2022 № 305-ЭС21-26568 и пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021.

Кроме того, решение о предстоящем исключении юридического лица из реестра должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П).

Пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ установлено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения – на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и пояснения сторон, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица ввиду недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, суды правомерно обязали регистрирующий орган восстановить в реестре сведения об предприятии как о действующем юридическом лице.

Суды установили, что на момент принятия управлением оспариваемого решения у общества перед компанией имелась задолженность, что подтверждено Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А18-35/2022, а также выданным на его основании исполнительным листом (информация о данном судебном споре являлась открытой и общедоступной); исключение общества из реестра привело к нарушению прав кредитора.

Следует также отметить, что ФИО2, подав в управление 14.10.2022 заявление о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, как о генеральном директоре общества, тем не менее, 22.11.2022 подписал в качестве генерального директора общества и подал апелляционную жалобу на решение по делу № А18-35/2022, а также 03.03.2023 подписал в качестве генерального директора общества и подал в суд апелляционной инстанции пояснения.

Кроме того, ФИО2 подписал исковое заявление общества от 12.01.2022 по делу № А18-35/2022 и обратился в суд первой инстанции.

Таким образом, в действиях ФИО2 усматриваются признаки недобросовестного поведения, фактически инициировавшего исключение общества из ЕГРЮЛ в ходе рассмотрения дела о взыскании компанией задолженности с общества по делу № А18-35/2022.

Исходя из конкретных обстоятельств данного дела и принимая во внимание наличие у общества перед компанией задолженности, установленной решением суда, возбуждение исполнительного производства и необходимости защиты интересов кредитора (предоставления возможности реализации всех способов защиты), суды обоснованно исходили из того, что  непредставление юридическим лицом достоверных сведений может свидетельствовать о нарушении им требований действующего законодательства, однако само по себе не свидетельствует о прекращении им хозяйственной деятельности и не всегда может быть признано правомерной причиной для исключения этого юридического лица из ЕГРЮЛ.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 13.06.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу № А18-143/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                    Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                              В.В. Аваряскин

                                                                                                                             Е.И. Афонина