АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-33816/23

24 января 2024 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   17 января 2024 года

Полный текст решения изготовлен            24 января 2024 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Жигало Н. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 09.01.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А53-33816/23 

по иску общества с ограниченной ответственностью «КТН Сервис»  ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Юг Электроника» ИНН  

<

***> ОГРН  

<

***>

о взыскании задолженности, процентов,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КТН Сервис» (далее также истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юг Электроника» (далее также ответчик) о взыскании 2629494 рублей 51 копейки задолженности, 739208 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» направил ходатайство о приобщении путевых листов, доказательства частичной оплаты задолженности, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.  

Представитель ответчика в судебном заседании  возражала против удовлетворения исковых требований по основаниям изложенных в отзыве на исковое заявление, заявила ходатайство о пропуске срока исковой давности о взыскании денежных средств  по договору поставки № 27/6 от 27.06.2016. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд установил следующее. 

Между ООО «КТН Сервис» (далее - поставщик) и ООО «Управляющая компания «ССС» (далее - покупатель)  заключен договор поставки №27/6 от 27.06.2016г. 

В соответствии с п. 1.1 договора поставщик обязуется  поставить комплектующие в соответствии с заявкой, а покупатель принять и оплатить. Наименование, количество, ассортимент и цена товара определяются сторонами на день обращения покупателя и указываются в счетах на оплату и товарных накладных.

 Количество, ассортимент, цена, стоимость каждой партии поставляемого товара устанавливаются по согласованию сторон, в зависимости от заявки покупателя и фиксируются в счете-фактуре и накладной (форма Торг-12). Цена товара включает НДС – 18% (п.2.1 договора).  

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что покупатель  перечисляет на расчетный счет поставщика оплату за полученный товар в российских рублях на основании счета поставщика путем перечисления суммы стоимости фактически полученного  количества товара до 31.12.2018. 

Истцом поставлен товар на общую сумму 5113461 рубль, что подтверждается товарными накладными  №13 от 30.06.2016 на сумму 1946037 рублей 12 копеек, №26 от 30.09.2016 на сумму 3158266 рублей 75 копеек, №62 от 27.12.2016 на сумму 9157 рублей 13 копеек.

Согласно актам сверки взаимных расчетов от 10.07.2018, от 31.12.2020 задолженность составляет  2629494 рублей 51  копейку.  

ООО «Управляющая компания «ССС» изменило наименование на ООО «Юг Электроника».

Истцом в адрес ответчика направлена претензия № 122 от 14.07.2023 с требованием о погашении задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, которая оставлена без ответа и финансового удовлетворения. 

В силу части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения принятых на себя обязательств не допускается (ст. ст. 309, 310 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения  исковых требований, ответчик ссылается на  то, что договор поставки № 27/6 от 27.06.2016 заключен с пороками, на мнимость сделки,  на аффилированность сторон по договору поставки, кроме того товар, поименованный в спорных товарных накладных, фактически отсутствовал, не был использован для реального производства оборудования. 

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Порочность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Из вышеизложенного следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - постановление N 25).

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

Аффилированность участников сделки не является неопровержимой презумпцией недействительности сделки, иное противоречило бы обычаям делового оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Товарные накладные являются первичными документами, которые подтверждают факт наличия определенных обстоятельств - поставки истцом и принятия ответчиком товара.

Данные первичных документов, составленные при совершении хозяйственной операции, в том числе об осуществлении поставки, приемки груза, должны соответствовать фактическим обстоятельствам. Учитывая назначение первичных документов, они должны содержать достоверные сведения об обстоятельствах, с которыми законодательство связывает правовые последствия

Вместе с тем, доказательств того, что истец и ответчик не являлись самостоятельными субъектами предпринимательской деятельности в экономическом, организационном, финансовом и других ее аспектах, распоряжающимися свои трудовыми, административными и финансовыми ресурсами, фактически выступали в качестве единого хозяйствующего субъекта, материалы дела не содержат.

При наличии вышеуказанных документов и отсутствии достаточных, документально обоснованных доказательств в обоснование заявленных ответчиком доводов, приведенная позиция об аффилированности истца и ответчика, отсутствии реальности хозяйственных операций, отклоняется судом.

Доводы ответчика о том, что истцом не доказан факт передачи товара, судом отклоняется как несостоятельный.

В материалы дела истцом представлен договор поставки, товарные накладные, путевые листы автомобиля, осуществляющего транспортировку товара, а также акты сверки взаимных расчетов, подписанные сторонами без замечаний и возражений. Ответчиком производилась частичная оплата по договору поставки № 26/7 от 26.07.2016.  

Кроме того, в материалы дела представлен реестр требований-накладных для списания материалов в производство, в котором отражены спорные накладные, свидетельствующие о принятии товара.  

Заявляя о пропуске срока исковой давности, ответчик ссылается на  п.6.1 договора, согласно которому  оплата за полученный товар должна быть произведена в срок до 31.12.2018.  

Срок исковой давности, по мнению ответчика, истек 31.12.2021.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности", следует, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, относятся, в том числе, акты сверки взаимных расчетов, подписанные уполномоченным лицом.

Кроме того, из пункта 2 статьи 206 ГК РФ, п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" следует, что если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме даже после истечении срока исковой давности, течение срока исковой давности начинается заново.

Спорная поставка и наличие заявленной ко взысканию задолженности была признана ответчиком посредством подписания актов сверки взаимных расчетов за период 01.01.2016 по 10.07.2018, за период 2020 в связи с чем по возникшей в 2018 году задолженности срок исковой давности прерывался и начинался заново в связи с подписанием ответчиком актов сверки, в которых последний признавал наличие заявленной ко взысканию суммы задолженности в размере 2629494 рубля 51 копейку. 

С учетом изложенного суд не усмотрел пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Доказательств в оспаривание позиции истца, ответчиком в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ суду не представлено, доказательства по оплате товара в полном объеме не представлено.  

Таким образом, исковые требования в части взыскания задолженности в  размере  2629494 рубля 51 копейки судом признаются обоснованными и подлежащими удовлетворения в полном объеме.  

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными  средствами за период  с 10.01.2019 по 28.08.2023 в размере 739208 рублей 42 копейки. 

   В соответствии с пунктом 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

   Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

   Расчет процентов судом проверен и признан арифметически и методологически верным.

   Учитывая изложенное, суд полагает исковые требования в размере  739208 рублей 42 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными и подлежащими удовлетворению.

   По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юг Электроника» (ИНН  

<

***> ОГРН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КТН Сервис»  (ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>) 2629494 рубля 51 копейку задолженности, 739208 рублей 42 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 39844 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяЖигало Н. А.