АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-17956/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме 26 декабря 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоЛаптева Н.В.,

судейФИО5 а В.А.,

ФИО1 – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Экспортная гарантийная и страховая компания» (ИН 452 79 314, Чешская республика»; далее – общество «ЭГАП», истец) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 (судья Верёвкин В.А.) по делу № А46-17956/2019 Арбитражного суда Омской области, принятое по заявлению общества «ЭГАП»о процессуальном правопреемстве.

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной налоговой службыпо Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерное общество «Национальная страховая компания «Татарстана» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), страховое акционерное общество «ВСК»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерное общество «АльфаСтрахование» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Северная казна» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Арсеналъ»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичное акционерное общество Страховая Компания «Росгосстрах» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществос ограниченной ответственностью «Страховая компания «Инвест-Гарант»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд установил:

общество «ЭГАП» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене его – взыскателя по делу № А46-17956/2019, правопреемником ФИО2.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.07.2022 произведена процессуальная замена взыскателя по делу № А46-17956/2019 – общества «ЭГАП»его правопреемником ФИО2

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 отменено определение арбитражного суда от 06.07.2022, отказано в удовлетворении заявления общества «ЭГАП» о процессуальном правопреемстве.

Общество «ЭГАП» подало кассационную жалобу, в которой просил отменить постановлением апелляционного суда от 07.10.2022, оставить в силе определение арбитражного суда от 06.07.2022.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям статей 382, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) выводов апелляционного суда об отсутствии правопреемства в материальном правоотношении.

Истец считает, что дополнительное соглашение от 20.05.2022, заключённое между ним и ФИО2, является договором уступки права требования к ФИО3 взысканных судом убытков; апелляционный суд ошибочно не применил норму статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 возражал против доводов общества «ЭГАП», согласился с выводами апелляционного суда о квалификации дополнительного соглашения как смешанного договора возмездного оказания услуги комиссии, отсутствии материального правопреемства, просил оставить без изменения постановление от 07.10.2022, как законное.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, суд округа находит основание для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 24.09.2021 по делу № А46-17956/2019с ФИО3 в пользу общества «ЭГАП» взыскано 7 906 397,69 руб. в возмещение убытков, 62 532 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Между обществом «ЭГАП» (клиент) и ФИО2 (адвокат) заключено дополнительное соглашение к договору об оказании правовых услуг при взыскании дебиторской задолженности от 30.08.2019 (подписано обществом «ЭГАП» в лице ФИО4 в Праге – 06.05.2022, подписано ФИО2 в Екатеринбурге – 20.05.2022) (далее – Соглашение), по условиям которого клиент передал адвокату, а адвокат принялв полном объёме принадлежащее клиенту право на взыскание с ФИО3 денежных средств в сумме 7 906 397,69 руб. в возмещение убытков и 62 532 руб. расходов по уплате государственной пошлины, установленное решением Арбитражного суда Омской области от 24.09.2021 по делу № А46-17956/2019 (пункт 1).

После фактического получения адвокатом удовлетворения передаваемого правана взыскание денежных средств в полном размере, в том числе посредством получения страхового возмещения, адвокат перечисляет клиенту в безналичном порядке полученные денежные средства за вычетом вознаграждения, которое причитается адвокатув соответствии с пунктом 1 статьи 2 договора, и сумму государственной пошлиныв размере 62 532 руб. Адвокат обязан безотлагательно информировать клиентао получении им любой суммы в счёт удовлетворения передаваемого права. Адвокат перечисляет клиенту причитающиеся ему денежные средства в валюте Евро. Конвертация причитающихся клиенту средств из валюты рубль в валюту Евро осуществляется адвокатом с учетом законодательства Российской Федерации по внутреннему курсу пары Евро/Рубль банка адвоката. Все банковские комиссии, связанные с конвертациейи перечислением денежных средств, оплачивает клиент (пункт 2).

Настоящее Соглашение является основанием для процессуального правопреемства по делу № А46- 17956/2019 (пункт 3).

Ссылаясь на материального правопреемство на основании Соглашения, общество «ЭГАП» обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался нормами статьи 48 АПК РФ и исходил из того, что взысканные по решению суда убытки не возмещены, Соглашение содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, переданное право требования является определённым и действительным, информация об уступаемом по договору требованию содержится в пункте 1, не допускает неоднозначного толкования и позволяет определить как основание возникновения уступаемого обязательства, так и его размер; правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Отклоняя возражения ответчика, арбитражный суд указал на то, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием оплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования, что соответствует положениям пункта 3 статьи 423 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пунктах 1, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерациио перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54).

Арбитражный суд не усмотрел правовых оснований для квалификации злоупотреблением правом действия общества «ЭГАП» - резидента недружественной страны в связи с обращением в арбитражный суд с указанным заявлением, так как право обращения в суд за защитой нарушенных прав прямо предусмотрено действующим законодательством, а данных о том, что такое обращение связано с целью причинить вред должнику, материалы дела не содержат; также отсутствуют доказательства нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требованияи признаки недействительности сделки, предусмотренные статьями 168, 170 ГК РФ.

Отменяя определение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что выводы арбитражного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, посколькув соответствии с нормами статей 421, 431, 432 ГК РФ условия Соглашения содержат элементы договоров возмездного оказания услуг и комиссии, в связи с чем отношения сторон регулируются главами 39, 51 ГК РФ, и не свидетельствуют о выбытии общества «ЭГАП» и правопреемстве ФИО2 в материальном правоотношении по взысканию денежных средств с ФИО3 на основании решения суда от 24.09.2021 по делу№ А46-17956/2019.

Отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд сделал выводыоб отсутствии правопреемства в материальном правоотношении.

Между тем суд апелляционной инстанции не учёл следующее.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованиюв системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумнои добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значениене следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Как разъяснено в пункте 47 Постановления № 49, при квалификации договорадля решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров(пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимоот указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключённого первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если закономили договором не предусмотрено иное.

По смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

В пункте 1 Постановления № 54 разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику,а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должникомпо уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием оплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Кроме того, пунктом 3 Постановления № 54 также разъяснено, что и отсутствиев договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, в таком случае цена требования может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

В соответствии со статьёй 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Нарушение приведённых норм материального права и правовых позиций вышестоящих судебных инстанций о правильном их применении является основаниемдля отмены постановления апелляционного суда на основании частей 1 и 2 статьи 288 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции может оставить один из обжалуемых судебных актов в силе, если он не противоречит закону, отменив при этом другой судебный акт.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, исследовав и оценив все обстоятельства по делу и представленные сторонами доказательства, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения суда первой инстанции.

Кроме того, в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Учитывая отсутствие доказательств нарушения прав должника, его заявлениео недобросовестности истца (цессионария) в отношениях с цедентом не может являться основанием для отказа во взыскании уступленных убытков.

Поскольку судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора и верно применены нормы материального права, суд округа приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частями 1, 2 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу№ А46-17956/2019 отменить, определение Арбитражного суда Омской областиот 06.07.2022 оставить в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий Н.В. Лаптев

СудьиВ.А. ФИО5

ФИО1