РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-155119/23-136-1223

г. Москва

19 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена «22» ноября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «19» декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ДЕЛЬТА ГАЗ" (119119, 

<

...>, КОРПУС 1-2-3, ЭТАЖ 5 ПОМЕЩ I КОМ 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2015, ИНН: 

<

***>)

к ФИО5 

о взыскании убытков в размере 671121,10 руб., 

В судебное заседание явились: 

от истца - ФИО2  по доверенности от 21.03.2022  г. , ген. директор – ФИО3 паспорт РФ,

от ответчика - ФИО4 по доверенности от 25.03.2022 г.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

ООО «НПО «ДЕЛЬТА ГАЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2015 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

03.03.2022 решением № 2 единственного произведена смена генерального директора - вместо ФИО5 назначена ФИО3.

С 21.03.2022 по 08.04.2022 осуществлена передача дел от прежнего руководителя новому, а также открыт доступ к счетам организации посредством дистанционного банковского обслуживания.

В ходе исследования ранее исполненных платежных поручений были установлены многочисленные факты уплаты обществом штрафов и пени в пользу государственных органов за нарушения требований действующего законодательства, общая сумма которых составляет 671 121,10 руб. 

Указанная денежная сумма является убытками, причиненными обществу в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «НПО «ДЕЛЬТА ГАЗ».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском о взыскании с ответчика убытков в размере 671 121,10 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. 

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

 В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

При разрешении спора суд исходит из того, что правоотношения сторон регулируются положениями ГК РФ об убытках (статья 15 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

Проанализировав изложенные нормы права, суд приходит к выводу о том, что применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Обосновывая исковые требования, истец указывает, что в ходе исследования платежных поручений им были установлены факты уплаты Обществом штрафов и пеней в пользу государственных органов, общая сумма которых составила 671 121,10 руб.

22.05.2023 г. ответчику была направлена претензия, которую ответчик оставил без внимания, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков.

По мнению суда, истцом не доказана совокупность условий, необходимых для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков. 

Согласно п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021) несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации.

В связи с этим факт причинения вреда корпорации лицом, уполномоченным выступать от ее имени, не может быть признан установленным, если никто из участников (контролирующих лиц) корпорации не понес убытки при условии, что не затронуты права иных заинтересованных лиц (кредиторов, работников и т.д.).

Пени, штрафы были назначены за период деятельности Общества с 2020 года по 2021 год.

В период с 12.01.2018 г. по. 08.02.2022 г. участником Общества являлся ФИО5 с долей в уставном капитале 30%. 

08.02.2023 г. ФИО5 вышел из состава участников ООО «НПО «Дельта Газ»

В период с 05.02.2018 г. по 22.12.2021 г. участником Общества являлся ФИО6 с долей в уставном капитале 70%. 

22.12.2021 г. ФИО6 умер.

Все те обстоятельства, которые послужили основанием для начисления штрафов и пеней, имели место в период, когда ФИО6 являлся мажоритарным участником ООО «НПО «Дельта Газ».

Согласно п. 10.6 Устава Общества (ред. от 05.03.2019 г.) решения, в частности, по вопросу избрания и досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Согласно п. 10.9 Устава Общества каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

Также в силу п. 10.15 Устава Общества по инициативе участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, может быть созвано внеочередное общее собрание участников Общества.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 г. по спору между ООО «НПО «Дельта Газ» и ФИО5 по делу № А40-116924/2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2023 г. установлено следующее: «Также судом при рассмотрении дела установлено, что в период руководства ответчиком деятельностью Общества хозяйственная деятельность ООО «НПО «Дельта Газ» осуществлялась со значительным положительным финансовым результатом, что подтверждается бухгалтерским балансом Общества на 31.12.2018,  на 31.12.2019 г., на 31.12.2020 г. и на 31.12.2021 г. Чистая прибыль за 2018 год составила 7 146 000,00 руб., за 2019 год − 53 998 000,00 руб., за 2020 год − 98 268 000,00 руб., за 2021 год − 49 188 000,00 руб.».

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Соответственно вступившим в законную силу судебным актом установлено, что ФИО6, будучи мажоритарным участником Общества, в течение срока нахождения ФИО5 в должности генерального директора считал, что ФИО5, как генеральный директор, действует разумно и добросовестно по отношению к нему лично как к мажоритарному участнику и к Обществу.

Доказательств того, что действиями ФИО5, рассматриваемыми в рамках настоящего спора, причинен какой-либо вред кредиторам Общества или его работникам, Истцом в материалы дела не представлено.

Также необходимо отметить, согласно абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Само по себе наличие решения налогового органа о привлечении юридического лица к ответственности за совершение налогового правонарушения не может являться доказательством вины бывшего руководителя в причинении убытков. 

Указанная позиция отражена в определении Верховного Суда РФ от 11.09.2020 № 304-ЭС20-11906 по делу № А70-15844/2019.

В соответствии с правовой позицией, высказанной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 г. по делу № А40-116924/2022, в период руководства ответчиком деятельностью Общества хозяйственная деятельность ООО «НПО «Дельта Газ» осуществлялась со значительным положительным финансовым результатом.

Указанные обстоятельств свидетельствуют о добросовестности, разумности и эффективности ФИО5 как генерального директора ООО «НПО «Дельта Газ» и доказывают тот факт, что он действовал в интересах Общества, при его руководстве для Общества не наступили негативные последствия, повлекшие причинение значительных для Общества убытков, которые привели бы к затруднению его деятельности либо к существенным нарушениям прав участников.

Кроме того, на протяжении всего периода деятельности ООО «НПО «Дельта Газ» под руководством ФИО5 распределялась и выплачивалась участникам часть чистой прибыли общества на основании протоколов общих собраний Общества.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. 

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными). 

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ДЕЛЬТА ГАЗ"   удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ДЕЛЬТА ГАЗ"   отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы. 

Судья А.Н. Петрухина