АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-10590/2022

г. Калуга

13 ноября 2023 года

  

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при участии в заседании

от истца: 

ФИО1 

 

от ответчика:

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4 

 

от третьего лица:

общества с ограниченной ответственностью «Современные Агротехнологии»

 

общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода»

 

общества с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-Инвест»

 

ФИО5

ФИО6

ФИО7

ФИО8

 

представитель ФИО9 (дов. от 10.03.2023, диплом);

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу № А54-10590/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее - ООО Промактив) в лице участника общества ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), генеральному директору ООО «Промактив» ФИО4 (далее - ФИО4) (далее совместно - ответчики) о признании недействительными трех договоров  купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ООО «Современные Агротехнологии», ООО «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода», ООО «Станкохолдинг-Инвест», ФИО5.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указал на неверное применение норм материального и процессуального права, выразившихся в определении срока исковой давности; указывает, что оспариваемые сделки совершены по завышенной цене.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 03.10.2023 судебное заседание откладывалось.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «Современные Агротехнологии» с долей в уставном капитале в размере 32% номинальной стоимостью 32 000 руб.

Также истец является участником ООО «Промактив» с долей в уставном капитале в размере 32,4% номинальной стоимостью 9 720 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Современные Агротехнологии» от 07.07.2020 одобрена сделка по продаже доли 5% в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии», принадлежащей ФИО2, обществу «Промактив» по цене 6 000 000 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Современные Агротехнологии» от 11.08.2020 одобрены сделки по продаже доли 10% в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии», принадлежащей ФИО2, обществу «Промактив» по цене 12 000 000 руб., доли 9% в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии», принадлежащей ФИО3, обществу «Промактив» по цене 10 800 000 руб..

Данные решения приняты единогласно всеми участниками ООО «Современные Агротехнологии», в т.ч. и истцом.

Внеочередными собраниями участников ООО «Промактив» от 14.07.2020 и от 11.08.2020 приняты решения по приобретению указанных долей в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии».

Данные решения приняты единогласно всеми участниками ООО «Промактив», в т.ч. и ФИО1

Во исполнение вышеуказанных решений заключены нотариально удостоверенные договоры купли-продажи от 15.07.2020 между ФИО2 (продавец) и ООО «Промактив» (покупатель), от 13.08.2020 между ФИО2 (продавец) и ООО «Промактив» (покупатель), от 13.08.2020 между ФИО3 (продавец) и ООО «Промактив» (покупатель).

Оплата по договорам произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

23.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207706697361, согласно которой ООО «Промактив» стало участником ООО «Современные Агротехнологии» с размером доли 24% номинальной стоимостью 24 000 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки являются недействительными, ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовались следующим.

В обоснование исковых требований ФИО1 указывал, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статей 10, 168 ГК РФ, поскольку стоимость реализованных физическими лицами долей в уставном капитале общества не соответствует их рыночной стоимости и явно завышена, о чем другая сторона сделки должна была знать.

В силу пунктов 2 - 4 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из пункта 3 названной нормы лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ.

Перечень средств доказывания содержится в ч. 2 ст. 64 АПК РФ.

Следует отметить, что положения АПК РФ устанавливают принцип распределения бремени доказывания. 

В силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Проанализировав события, предшествующие и последующие заключению оспариваемых сделок по продаже долей, суды признали, что истец, являясь участником ООО «Современные Агротехнологии» и ООО «Промактив», одобрил совершение данных сделок по цене, по которой они были совершены.

Именно ФИО1 предложил приобрести у ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» в размере 9% уставного капитала по цене 10 800 000 руб., а решения общих собраний участников ООО «Современные Агротехнологии» и ООО «Промактив», на которых были одобрены сделки по продаже долей в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии», принадлежащих ФИО2 и ФИО3, обществу «Промактив», не оспорены, недействительными не признаны.

Доказательств направления в ООО «Промактив» письма об отзыве своего голоса ФИО1 в материалы дела не представлено.

Довод о несоответствии указанной в договорах цены долей их рыночной стоимости также был предметом рассмотрения судов и правомерно ими отклонен.

По общему правилу ни в ГК РФ, ни в Законе об ООО не устанавливается запрет на определение цены продажи отличной от действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере - как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены.

В данном случае истец дал согласие на отчуждение доли за установленную цену по своему усмотрению.

Волеизъявление сторон было направлено на создание именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором купли-продажи и лежит в плоскости их интересов.

В рассматриваемом случае оснований полагать, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом со стороны продавцов долей в уставном капитале ООО «Современные Агротехнологии» - ФИО3 и ФИО2 и генерального директора ООО «Промактив» ФИО4 не имеется, а наличия умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав не установлено.

Изложенные обстоятельства, установленные по делу, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, исключают признание недействительными оспариваемых как в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ, так и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В процессе рассмотрения дела ответчиками - генеральным директором ООО «Промактив» ФИО4 и ФИО3 заявлено о применении срока исковой давности.

Сделки, подпадающие под признаки п. 2 статьи 174 ГК РФ также являются оспоримыми.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО1 могло и должно быть известно с 23.07.2020 о внесении сведений в ЕГРЮЛ об ООО «Промактив» как участнике ООО «Современные Агротехнологии».

Исковое заявление подано в суд 18.12.2022, т.е. с пропуском годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Доводы жалобы о применении к данным исковым требованиям иного срока давности является несостоятельными ввиду неверного понимания норм права.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая приведенные обстоятельства, суды правомерно отказали в иске в том числе в связи с пропуском срока исковой давности в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Кроме того суд отмечает, что поведение истца, голосовавшего в собраниях как ООО «Современные Агротехнологии», так и в ООО «Проактив» за решения на заключение спорных сделок, обратившегося в суд с настоящим иском, мотивированным нарушением порядка их одобрения и признаками злоупотребления правом, может быть расценено как свидетельствующее о противоречивом и недобросовестном поведении, подпадающим под действие принципа эстоппель и положений части 4 статьи 1, части 1 статьи 10 ГК РФ.

Из правового подхода, сформулированного в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2017 по делу № А62-7186/2013 и поддержанного определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 № 310-КГ16-7873, следует, что одним из признаков злоупотребления правом являются действия субъекта гражданских правоотношений в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в ситуации, когда возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, вступают в противоречие с предыдущими действиями лица, поведение которого свидетельствовало об их действительности.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу № А54-10590/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО6

 

ФИО7

 

ФИО8