ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-28344/2023

г. Самара

20 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., 

судей Корастелева В.А., Драгоценновой И.С.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожуховой С.В.,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью «РДС» – представитель не явился, извещено,

от Акционерного общества «Мягкая кровля» - представителя ФИО1 (доверенность от 09.01.2024 № 946),

от ИП ФИО2 - представитель не явился, извещена,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «РДС»  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 января 2024 года по делу           № А55-28344/2023 (судья Матюхина Т.М.),

по исковому заявлению Акционерного общества «Мягкая кровля», ИНН 

<

***>, 443017, г.Самара. ул. Белогородская, 1

к Обществу с ограниченной ответственностью «РДС», ИНН 

<

***>, 142784, г.Москва, 

<

...> км. Киевского шоссе, домовл. 4. стр. 2, 2 этаж, блок Г,

третье лицо - ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>),

о взыскании денежных средств, 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Мягкая кровля» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «РДС» (далее - ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 529 102 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечена ИП ФИО2 (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 января 2024 года иск удовлетворен. С ООО «РДС» в пользу АО «Мягкая кровля» взыскана задолженность по оплате поставленного товара в размере 529 102 руб., а так же расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 582 руб.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 26 января 2024 года по делу № А55-28344/2023 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Податель жалобы указывает, что судом  первой инстанции проигнорирован довод ответчика о том, что им не подписывались товаросопроводительные документы, представленные истцом в дело, в дело представлена плохо читаемая копия  УПД и транспортной накладной, факт поставки не подтвержден, ответчик не смог ознакомиться с актами сверки взаиморасчетов, гарантийными письмами о погашении спорной задолженности, представленными истцом в дело.

В материалы дела от истца поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых АО «Мягкая кровля» просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 26 января 2024 года по делу № А55-28344/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в возражениям, просила суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей ответчика и третьего лица, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01 июля 2022 года между АО «Мягкая кровля» и ООО «РДС» был заключен договор поставки № О-055782 в редакции протокола разногласий по пунктам 1.6, 2.4 — 2.11, 2.15, 2.16, 2.18 - 2.28, 3.3, 3.6, 3.8, 4.3 - 4.6, 4.13 — 4.16, 5.3, 6.2-6.5, 6.7, 7.1, 8.1, 8.5 - 8.13, с дополнительным соглашением № 1 от 15 февраля 2023 года.

В соответствии с пунктом 1.1 договора Поставщик в течение срока действия договора обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить товарно-материальные ценности (Товар).

17 февраля 2023 года в адрес ответчика был отгружен товар на сумму 579 102 рублей. 

Согласно УПД № 1035 от 17.02.23 и транспортной накладной № 0000001035 от 17.02.2023, товар ответчиком получен (принят кладовщиком склада ФИО3), о чем проставлена отметка о принятии с проставлением подписи лица, принявшего товар и печати  ООО «РДС».

В соответствии с п. 1. Соглашения о коммерческих условиях сотрудничества, Покупатель производит оплату за партию товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в срок 30 календарных дней со дня поставки товара и предоставления надлежащим образом оформленных товаросопроводительных документов на поставленный товар. Согласно УПД № 0000001035 от 17.02.2023 и транспортной накладной № 0000001035 от 17.02.2023, товар ответчиком получен 20 февраля 2023 г. Следовательно, окончательный расчет за товар должен быть произведен в срок до 21 марта 2023 г.

Ответчик платежным поручением № 7398 от 16.06.2023 произвел частичную оплату товара на сумму 50 000 рублей. Задолженность ответчика за поставленный товар составила 529 102 рублей.

30 июня 2023 г. ответчику направлена претензия (исх. № 60 от 28.06.23 г.) об уплате суммы задолженности, претензия получена ответчиком 07 июля 2023 г. По состоянию на момент подачи искового заявления задолженность в размере 529 102 рублей не погашена.

Неисполнение обязанности по оплате товара послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Самарской области.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обоснование доводов ООО «РДС» сводится к следующему: универсальные передаточные документы подписаны неизвестным лицом, передачи продукции не было. 

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

Согласно п. 1. ст. 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ.

Подпись лица, подписавшего УПД со стороны Ответчика скреплена оттиском печати ответчика, что последним не оспорено и не опровергнуто. Полномочия лица, подписавшего УПД (кладовщик) явствовали из обстановки и не требовали дополнительного подтверждения (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). Тот факт, что данные документы подписаны лицом, имеющим доступ к печати, подтверждает факт подписания документов лицом, полномочия которого следовали из обстановки.

Сведений о том, что лицо, подписавшее УПД, не являлось работником истца в период поставки или было не уполномочено на получение товара, материалы дела не содержат, ответчик о фальсификации представленных истцом  документов в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявил. 

Ответчиком не представлено штатное расписание, которое могло бы подтверждать отсутствие указанного лица в штате сотрудников Ответчика. 

О том, что сделка по поставке товара в соответствии с УПД № 0000001035 состоялась, ответчиком товар получен, свидетельствуют, помимо указанных в исковом заявлении, следующие документы:

- акт сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2023 по 30.04.2023, подписанный обеими сторонами;

- гарантийные письма ответчика о погашении спорной задолженности (исх. № 124 от 30.03.2023, исх. № 1308 от 10.05.2023)

Таким образом, товар по спорному УПД отгружен лицу, имеющему печать ответчика и полномочия, явствующие из обстановки; последующие гарантийные письма с подписанным актом сверки одобрили действия на приемку товара данного лица.

Представленные в материалы дела документы заверены печатью ответчика, которая не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий по представлению истца в правоотношениях с контрагентами (статьи 182,183 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Доказательства утраты печати, либо неправомерного использования печати, третьими лицами, Ответчик в суд не представил, не заявлял о незаконном выбытии из его владения печати. 

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 57 от 23.10.2000 разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Таким образом, документы, подписанные лицом, действующим от имени Ответчика, с наличием в них оттиска печати ответчика, свидетельствуют о получении последним товаров, поставленных Истцом.

Также полученный товар частично оплачен ответчиком (платежное поручение на сумму 50 000 рублей от 16.05.2023 года №7398).

Полученный ответчиком товар имел для Истца потребительскую ценность, был принят без возражений, не возвращен Истцу, что доказывает фактическую поставку товара, а, соответственно, и обязанность ответчика оплатить поставленный товар. 

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

 В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу статей 67, 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Поскольку факт передачи товара истцом, а также факт принятия товара ответчиком подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, у Ответчика возникла обязанность по оплате товара.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о неподписании товаросопроводительных документов ответчиком были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Факт поставки спорного товара истцом ответчику находит подтверждение в материалах настоящего дела.

Также, вопреки доводам жалобы ответчика, материалы дела содержат читаемые копии транспортной накладной от 17.02.2023 и УПД № 0000001035 от 17.02.2023, содержащие подписи представителя ответчика и печать ответчика (т. 1 л.д. 72-73).

Кроме того, ответчик указывает, что он не смог ознакомиться с актом сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2023 по 30.04.2023 и гарантийными письмами (исх. № 124 от 30.03.2023, исх. № 1308 от 10.05.2023) в связи с тем, что истец не направлял их в адрес ответчика.

Апелляционным судом установлено, что указанные документы были приобщены судом первой инстанции совместно с возражениями на отзыв, представленными истцом в судебное заседание 19.12.2023, в которое ответчик, будучи надлежащим образом извещенном о процессе, не явился.

Факт поступления возражения на отзыв отражен в определении суда о назначении дела к судебному разбирательству от 20.12.2023, размещенном в Картотеке арбитражных дел.

При таких обстоятельствах, в случае неполучения ответчиком копий документов, последний имел возможность ознакомиться с материалами дела в печатном виде.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. 

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы - ответчика по делу.

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 января 2024 года по делу           № А55-28344/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                Е.Г. Попова

Судьи                                                                                                    В.А. Корастелев

                                                                                                         И.С. Драгоценнова