ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52148/2018

23 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     14 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 мая 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Панковой Н.А.

при участии:  

от истца (заявителя): Смаглюк А.В. по доверенности от 26.10.2018

от ответчика (должника): Петрова Р.В. по доверенности от 15.01.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3531/2019) ООО "КВОЛИТЕК" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2019 по делу № А56-52148/2018 (судья Сурков А.А.), принятое

по иску (заявлению)  ООО "КВОЛИТЕК"

к  ООО "КВОЛИТЕК+"

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КВОЛИТЕК» (далее - ООО «КВОЛИТЕК») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КВОЛИТЕК+» (далее - ООО «КВОЛИТЕК+») о взыскании 9 443 583,40 руб. задолженности по договору уступки прав (цессии) от 08.07.2015 № 08/15.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2019 по делу № А56-52148/2018 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, заключение договора цессии № б/н от 07.08.2015 между ООО «КВОЛИТЕК» и ООО «Аргенто-Стандарт» в период неплатежеспособности и недостаточности имущества цедента свидетельствует о том, что данная сделка была совершена исключительно с целью недопущения взыскания суммы задолженности с ООО «КВОЛИТЕК+» и исключения возможности поступления денежных средств в конкурсную массу для дальнейшего пропорционального и разумного распределения между кредиторами. Данное обстоятельство подтверждено самим ответчиком, представившим документы, отражающие формальный документооборот межу ООО «КВОЛИТЕК», ООО «Аргенто-Стандарт», ООО «Строй Инвест» и ООО Цефей Строй», единственной целью которого является злоупотребление правом и причинение вреда третьим лицам.

Отклоняя доводы истца, ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора пришел к обоснованному выводу, что у ООО «КВОЛИТЕК» отсутствуют правовые основания для взыскания с ООО «КВОЛИТЕК+» задолженности по указанному договору, в связи с уступкой такого права ООО «Аргенто-Стандарт». Доказательств недействительности и (или) мнимости сделки, истцом в материалы дела не представлено.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2016 по делу № А41-99956/15 ООО «КВОЛИТЕК» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим ООО «КВОЛИТЕК» было установлено, что на стороне открытого акционерного общества «Ленгражданпроект»  (далее -  ОАО «Ленгражданпроект») имелась задолженность перед ООО «КВОЛИТЕК» в размере 9 443 583,40 руб., возникшая на основании договоров субподряда на выполнение проектных работ № 12/0510047 от 20.12.2010, № 11/0510034 от 04.10.2010, №1/0510031 от 15.02.2011, № 9 от 07.02.2011, № 6 от 20.10.2011.

Указанный размер задолженности подтвержден вступившими в законную силу судебными актами,  по делам: № А56-22949/2013, № А56-22953/2013, № А56-22956/2013, № А56-22958/2013, № А56-22961/2013.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2014 по делу № А56-57096/2013/Тр1 требование ООО «КВОЛИТЕК» в размере 9 443 583,40 руб., из которых 8 413 532,24 руб. задолженность, 1 030 051,16 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, включено в реестр требований кредиторов ОАО «Ленгражданпроект».

08.07.2015 ООО «КВОЛИТЕК» (цедент) и ООО «КВОЛИТЕК+» (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 08.07.2015 № 08/15, по условиям которого цессионарию передано право требования к ОАО «Ленгражданпроект» в размере 9 443 583,40 руб., в т.ч. 8 413 532,24 руб. задолженность, 1 030 051,16 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Пунктом 1.3 Договора установлено, что моментом передачи права требования признается подписание договора сторонами.

За уступаемые права требования по Договору цессионарий выплачивает цеденту 9 443 583,40 руб. (пункт 3.2 Договора).

Согласно пункту 3.3 Договора оплата передаваемых прав производится в течение пяти банковских дней по требованию цедента.

15.03.2018 ООО «КВОЛИТЕК» направило в адрес ООО «КВОЛИТЕК+» претензию с требованием погасить задолженность, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «КВОЛИТЕК» в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, придя к выводу, об отсутствии у истца права требовать от ответчика оплаты по договору в связи с уступкой такого права ООО «Аргенто-Стандарт». При этом суд также указал, что  истцом не представлено достаточных доказательств для вывода о недобросовестности ООО «КВОЛИТЕК» и ООО «Аргенто-Стандарт» при заключении договора б/н уступка прав (цессия) от 07.08.2015.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при  исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2016 по делу № А41-99956/15 ООО «КВОЛИТЕК» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

На момент подписания договора цессии (07.08.2015) у ООО «КВОЛИТЕК» были непогашенные требования других кредиторов, в частности требование ЗАО «Победа Моторс», подтвержденное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2015 по делу №А56-8184/15, которое обратилось в суд с заявлением о признании должника банкротом.

В рамках дела № А41-99956/2015 о банкротстве ООО «КВОЛИТЕК» была исследована законность платежей в пользу третьих лиц в период август-сентябрь 2015 года, которые признаны незаконными (постановления Арбитражного суда Московского округа от 19.10.2017 и 27.11.2017).

Следовательно, заключение договора цессии № б/н от 07.08.2015 между ООО «КВОЛИТЕК» и ООО «Аргенто-Стандарт» произведено в период неплатежеспособности и недостаточности имущества цедента.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что данная сделка была совершена исключительно с целью недопущения взыскания суммы задолженности с ООО «КВОЛИТЕК+» и исключения возможности поступления денежных средств в конкурсную массу для дальнейшего пропорционального и разумного распределения между кредиторами.

Кроме того, подписывая 07.08.2015 договор цессии с ООО «Аргенто-Стандарт», ООО «КВОЛИТЕК» осознавало, что своими действиями причиняет вред третьим лицам, являющимся кредиторами ООО «КВОЛИТЕК», поскольку, в результате названной сделки ООО «КВОЛИТЕК+» формально перестал быть должником ООО «КВОЛИТЕК». 

При этом участником ООО «КВОЛИТЕК» и ООО «КВОЛИТЕК+» являлось ЗАО «Холдинг «Аквариум» (ИНН 7801550552), следовательно, осведомленность об указанных действиях предполагается, поскольку данные лица являются заинтересованными лицами в связи с единым участником данных компаний.

ООО «Аргенто-Стандарт» за полученное право требования к ООО «КВОЛИТЕК+» денежные средства в пользу ООО «КВОЛИТЕК» не перечисляло, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с доводом истца о том, что при рассмотрении настоящего дела нельзя ограничиваться исследованием лишь тех доказательств и обстоятельств, которые обычно присущи спорам по договору цессии и не учитывать состояние должника, находящегося в банкротстве, и соответствующих интересов кредиторов.

При этом, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65,168,170 АПК РФ).

Из представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон, апелляционная коллегия установила, что 20.10.2017 было принято решение об исключении ООО «Аргенто-Стандарт» из ЕГРЮЛ как недействующего лица, что в соответствии с п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» означает, что ООО «Аргенто-Стандарт» с 20.10.2016. не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Вместе с тем, согласно представленному ответчиком договору цессии от 02.10.2017, ООО «Аргенто-Стандарт» уступило ООО «Строй Инвест» часть права требования к ООО «КВОЛИТЕК+» на сумму 4 905 298,34 руб. и договор цессии от 19.12.2017, согласно которому ООО «Аргенто-Стандарт» уступило ООО «Цефей Строй» часть права требования к ООО «КВОЛИТЕК+» в размере 4 598 285,06 руб. 

Следовательно, фактически недействующее юридическое лицо (ООО «Аргенто-Стандарт») использовалось ООО «КВОЛИТЕК» исключительно для создания формального документооборота с целью злоупотребить правом и причинить вред третьим лицам.

ООО «КВОЛИТЕК» и ООО «Аргенто-Стандарт» не имели намерения исполнить договор цессии № б/н от 07.08.2015, так как денежные средства в оплату полученного права на расчетный счет ООО «КВОЛИТЕК» не поступали.

ООО «Аргенто-Стандарт», получив от ООО «КВОЛИТЕК» право требования по договору цессии № б/н от 07.08.2015, каких-либо действий, направленных на получение задолженности от ООО «КВОЛИТЕК+» не совершило. Напротив, являясь фактически недействующим юридическим лицом, заключило последующие договоры цессии с ООО «Цефей Строй» от 19.12.2017 и ООО «Строй Инвест» от 02.10.2017, то есть заключение указанных договоров носило формальный характер.

Таким образом, суд приходит к выводу, что доказательства, на которые ссылается ответчик, подтверждают формальный документооборот между ООО «КВОЛИТЕК», ООО «Аргенто-Стандарт», ООО «Строй Инвест» и ООО «Цефей Строй», единственной целью которого является злоупотребление правом причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статьи 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

С учетом положений статьи 10 ГК РФ, разъяснений изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса Российской Федерации», апелляционная инстанция считает сделку заключенную между ООО «КВОЛИТЕК» и ООО «Аргенто-Стандарт» по уступке прав требований является ничтожной сделкой.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота ООО «КВОЛИТЕК» и ООО «Аргенто-Стандарт» не соблюден. В связи с чем требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.01.2019 по делу №  А56-52148/2018  отменить.

Взыскать с ООО «Кволитек+» в пользу ООО «Кволитек» 9 443 583 руб. 40 коп. долга и 3000 руб. расходов по апелляционной жалобе. 

Взыскать с ООО «Кволитек+» в доход федерального бюджета 70 218 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Ю.В. Пряхина

 В.А. Семиглазов