АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-45002/2019

Дело № А12-6137/2018

г. Казань

31 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 28.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022

по делу № А12-6137/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Заречье» ФИО3 о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Заречье»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Заречье» (далее – ООО «Заречье», должник) конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с ФИО1.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. В пользу ООО «Заречье» с ФИО1 взысканы убытки в размере 24 496 770,69 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 определение суда от 17.03.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение от 17.03.2022 и постановление от 17.06.2022, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о неполном исследовании обстоятельств дела, недоказанностью факта неосновательного обогащения ООО УК «Заречье», неправомерности отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником в адрес ООО УК «Заречье» со ссылкой на оплату по договору подряда от 26.04.2016 № 1/04/2016 перечислено в общей сумме 24 496 770,69 руб. 

Указывая на наличие задолженности у должника перед кредитором по указанному договору ООО УК «Заречье» в рамках настоящего дела о банкротстве обращалось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 15.04.2019 ООО «УК «Заречье» отказано во включении в реестр требований кредиторов (в части требований, относящихся к реестровым). Суд пришел к выводу о неподтвержденности заявителем, являющимся аффилированным по отношению к должнику лицом через контролирующее лицо – ФИО1, факта выполнения всего объема работ, на которые кредитор ссылался в обоснование расчета задолженности.

В дальнейшем, ООО «Заречье» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО УК «Заречье» о взыскании 24 496 770,69 руб. неосновательного обогащения (дело № А12-30497/2019).

 Установив отсутствие реальности выполнения ООО «УК «Заречье» подрядных работ по договору подряда от 26.04.2016 № 01/04/2016 на основании актов приемки выполненных работ и, соответственно, отсутствие оснований для перечисления денежных средств обществом «Заречье» обществу УК «Заречье», арбитражный суд решением от 17.08.2020 взыскал с ООО УК «Заречье» 24 496 770,69 руб. неосновательного обогащения.

Неосновательное обогащение в указанном с ООО УК «Заречье» не взыскано, исполнительное производство в отношении ООО УК «Заречье» прекращено ввиду отсутствия имущества, на которое может быть обращено взыскание (постановление от 06.09.2021 по исполнительному производству № 30406/21/34044-ИП); дело о банкротстве ООО УК «Заречье» № А12-33678/2020 прекращено определением от 17.02.2021 на основании абзаца 8 части 1 статьи 57 Закона о банкротстве, ввиду недостаточности имущества для покрытия судебных расходов и расходов на проведение процедур несостоятельности (банкротства) в отношении должника.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим требованием о взыскании с ФИО1 убытков.

Удовлетворяя заявленные требования, суды двух инстанций, приняв во внимание установленные вышеприведенными судебными актами обстоятельства, пришли к выводу о том, что в результате действий ФИО1 по безосновательному перечислению денежных средств аффилированному лицу - ООО УК «Заречье» по актам выполненных работ за фактически не выполнявшиеся работы, о чем ФИО1 очевидно не мог не знать, как контролирующее лицо, обществу «Заречье» причинены убытки в размере установленного и не взысканного неосновательного обогащения в сумме 24 496 770,69 руб. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 постановления Пленума № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в ущерб юридическому лицу.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействий) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума № 62).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума № 62, в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 6 постановления Пленума № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у него убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом установленного вступившим в законную силу судебным актом факта безосновательного перечисления должником денежных средств, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с контролирующего лица ФИО1 убытков.

Доводы ФИО1 о неправомерности отказа в приостановлении производства по спору до рассмотрения по существу дел № А12-31935/2021, № А12-31658/2021 подлежат отклонению.

Согласно части 9 статьи 130 АПК РФ в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным уставным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность суда приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с обстоятельствами, препятствующими принятию решения по рассматриваемому делу до их установления.

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы рассмотрение споров о взыскании с ООО «Заречье» в пользу ООО УК «Заречье» неосновательного обогащения само по себе не препятствует рассмотрению настоящего обособленного спора о взыскания убытков с ФИО1 Обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему спору, могут быть установлены судом вне зависимости от результатов рассмотрения арбитражных дел № А12-31935/2021, № А12-31658/2021.

Доводы о неправомерном отклонении апелляционным судом ходатайства о приостановлении производства по спору ввиду обжалования ФИО1 решения суда по делу № А12-30497/2019, правового значения в данном случае не имеют, поскольку постановлением от 17.08.2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.08.2020 по делу № А12-30497/2019 оставлено без изменения.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов, получили правильную правовую оценку, сводятся к несогласию с выводами относительно наличия неосновательного обогащения на стороне ООО УК «Заречье», сделанных судом в рамках дела № А12-30497/2019, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по делу № А12-6137/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяВ.Р. Гильмутдинов 

СудьиЭ.Г. Баширов 

Е.П. Герасимова