АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 июля 2024 года

Дело №

А44-1279/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 30.01.2023), от ФИО4, финансового управляющего ФИО5, представителя ФИО6 (доверенность от 13.11.2023),

рассмотрев 16.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А44-1279/2021,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 19.03.2021 принято к производству заявление о признании ФИО5, ИНН 

<

***>, несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.07.2021 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Решением от 22.12.2021 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7

В рамках названного дела о банкротстве финансовый управляющий ФИО7 04.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительным договор купли-продажи моторной лодки от 14.03.2019, заключенный ФИО5 с ФИО2, и применить последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества, либо в случае невозможности возврата взыскания с ФИО2 110 300 руб.

Определением от 16.12.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор купли-продажи признан недействительной сделкой и применены последствия его недействительности в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО5 спорное имущество.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 осуществлен переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением от 26.03.2024 определение от 16.12.2022 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым признан недействительным договор купли-продажи от 14.03.2019 и применены последствия его недействительности в виде взыскания в ФИО2 в пользу ФИО5 98 094 руб.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 26.03.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что до совершения оспариваемой сделки между сторонами был заключен предварительный договор от 15.03.2014, по условиям которого основной договор купли-продажи лодки по цене 20 000 руб. должен быть заключен в течение 5 лет, в связи с чем финансовым управляющим пропущен срок исковой давности.

Как считает ФИО2, заключение договора купли-продажи между родственниками является типичной сделкой, при этом судами неправомерно возложено бремя доказывания возмездности сделки на ФИО2

Податель жалобы также указывает на нарушения норм процессуального права, допущенные судом апелляционной инстанции, выразившиеся в нерассмотрении ходатайства о привлечении ФИО8 в качестве свидетеля.

В отзыве, поступившем в суд 24.06.2024 в электронном виде, финансовый управляющий ФИО4 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В ходатайстве, поступившем в суд 12.07.2024 в электронном виде, ФИО2 просит приобщить к материалам дела дополнительные документы.

В судебном заседании представитель ФИО2 подержал доводы кассационной жалобы и ходатайство о приобщении дополнительных документов, а представитель финансового управляющего возражала против удовлетворения ходатайства о приобщении документов и кассационной жалобы, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Поскольку документы, приложенные к ходатайству ФИО2, не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, ходатайство о приобщении их к материалам дела отклонено судом на основании части 2 статьи 284 АПК РФ.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО5 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) 14.03.2019 заключен договор купли-продажи маломерного судна моторной лодки «Скай Бот 360R», 2009 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, с подвесным двигателем «Yamaha» мощностью 15 л.с., заводской номер 1105946.

Стоимость лодки определена сторонами в размере 20 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку совершен ФИО5 в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным финансовым управляющим основаниям.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 26.03.2024 отменил определение от 16.12.2022 по безусловным основаниям, и, установив наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, удовлетворил заявление финансового управляющего.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главои? X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недеи?ствительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Исходя из изложенного для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали все стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка, оформленная договором купли-продажи, совершена между отцом и сыном.

Как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, правовой целью договора купли-продажи является передача имущества продавцом покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Вместе с тем доказательства, подтверждающие факт уплаты денежных средств ФИО2, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание несоответствие позиции ФИО2, согласно которой он не был осведомлен о финансовом состоянии и деятельности своего отца, находящегося в розыске с 2014 года, поскольку спорный договор от 14.03.2019 подписан ФИО5 лично.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорный договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения.

В силу позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться притворной сделкой купли-продажи. Такая притворная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена 14.03.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (19.03.2021), следовательно подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Делая вывод о наличии у должника и его сына цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда, суд апелляционной инстанции вопреки позиции подателя кассационной жалобы правомерно исходил из того, что на момент совершения сделки ФИО5 отвечал признакам неплатежеспособности, о которых не мог не знать его сын, и сделка была совершена безвозмездно.

Судом правомерно установлен факт неплатежеспособности ФИО5 на дату совершения сделки, поскольку у него имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, признав недействительным оспариваемый договор купли-продажи по пункту 2 статьи 170 ГК РФ и прикрываемый договор (дарения) - по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что спорное имущество было отчуждено ФИО2, судом апелляционной инстанции с целью определения рыночной стоимости спорного имущества была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бриз» ФИО9.

Согласно заключению от 02.02.2024 № 01/Э/2024 рыночная стоимость лодки с учетом ее технического состояния на дату продажи составляла 98 094 руб. 

Доказательств несоответствия указанного отчета об оценке требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» и статьи 86 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Правильно применив положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд  апелляционной инстанции взыскал 98 094 руб. с ФИО2 в конкурсную массу ФИО5

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку.

Иные доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов суда, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Приостановление исполнения постановления суда апелляционной инстанции от 26.03.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.05.2024, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А44-1279/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу № А44-1279/2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.05.2024.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

И.М. Тарасюк

ФИО1