ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ФИО1 ул., д. 4, 

<

...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: 

<

***>) телефон 

<

***>, факс 

<

***> 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 г. Владимир 

«08» сентября 2025 года Дело № А43-37086/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2025. 

Полный текст постановления изготовлен 08.09.2025.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Семеновой М.В., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фантастика» ФИО3 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.06.2025 по делу № А43-37086/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фантастика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора и возврате предмета лизинга, а также по встречному иску о взыскании денежных средств,  

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда,  

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» (далее – ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фантастика» (далее – ООО «Фантастика») о расторжении договора лизинга от 01.03.2017 № 9, об обязании вернуть предмет лизинга.  

ООО «Фантастика» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» о взыскании 22 799 474 руб. 65 коп. завершающей долговой обязанности.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены акционерное общество «Эксперт Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», общество с ограниченной ответственностью «Европейская Медиа группа», общество с ограниченной ответственностью «Ломов» (далее - ООО «Ломов»), ФИО4.  

Решением от 23.06.2025 Арбитражный суд Нижегородской области первоначальный и встречный иски оставил без удовлетворения.  

Не согласившись с принятым судебным актом конкурсный управляющий ООО «Фантастика» ФИО3 (далее - конкурсный управляющий) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований и принять по делу новый судебный акт, которым встречный иск удовлетворить в полном объеме, в остальной части решение оставить без изменений.  

Заявитель указывает, что доказательств возможности возврата лизингодателю спорного оборудования не представлены; доказательств утери предмета лизинга представлено не было; расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга произведен согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17.  

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.  

ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» в отзыве на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность судебного акта, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу – без удовлетворения; ходатайствовало о рассмотрении её в отсутствие представителя.  

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.  

Как следует из апелляционной жалобы конкурсного управляющего, решение суда обжалуется заявителем в части отказа в удовлетворении встречного иска.  

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения  

только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.  

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, 01.03.2017 между АО «Эксперт Банк» (Банк, кредитор) и ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» (заемщик, залогодатель) заключен договор об открытии кредитной линии и предоставлении кредита № НКЛ/ННОВ/2017-005, согласно которому кредитор предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 2.1 кредитного договора).  

Условия кредитования определены в пункте 2.2 кредитного договора, согласно которым: лимит выдачи: 43 150 909 руб., цель кредита: приобретение транспортного средства - приобретение спортивного оборудования для тренажерного клуба, срок кредитной линии: по 28.02.2022, срок действия транша: не более 1825 календарных дней, погашение по индивидуальному графику, базовая процентная ставка: 18% годовых, увеличение размера базовой процентной ставки: на 2% годовых, обеспечение возврата кредита: в течение 195 календарных дней со дня подписания кредитного договора предоставление в обеспечение спортивное оборудование для тренажерного клуба и заключение договора залога № НКЛ/ННОВ/2017-005-ДЗ/01, срок предоставления транша: в течение двух рабочих дней с даты предоставления заемщиком в Банк надлежащим образом оформленного заявления и при условии соблюдения всех условий по настоящему договору, период доступности: отсутствует, комиссия за поддержание лимита кредитной линии: 1,3% от лимита, установленного пунктом 2.2.1 кредитного договора, уплачивается сторонами в дату открытия очередного кредитного лимита и рассчитывается, исходя из суммы увеличения лимита.  

ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» (лизингодатель) и 

ООО «Фантастика» (лизингополучатель) 01.03.2017 заключили договор долгосрочной финансовой аренды (лизинга) № 9, согласно которому лизингодатель обязуется за счет собственных или привлеченных средств приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, указанный лизингополучателем предмет лизинга у  

определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей (пункт 2.1 договора).  

Согласно пункту 2.8 договора для целей исполнения своих обязательств по настоящему договору лизинга перед лизингополучателем лизингодатель имеет право привлекать денежные средства от третьих лиц, в том числе на условиях рефинансирования.  

При привлечении в соответствии с пунктом 2.8 договора лизинга денежных средств, используемых для приобретения предмета лизинга для лизингополучателя, лизингодатель имеет право передавать кредитору или его правопреемникам предмет лизинга в залог в обеспечение исполнения своих обязательств (пункт 2.9 договора).  

Настоящим пунктом лизингополучатель выразил свое согласие на право лизингодателя передавать на вышеуказанных условиях предмет лизинга в залог указанным третьим лицам и на обременение предмета лизинга в соответствии с настоящим пунктом правами залога третьих лиц.  

В соответствии с пунктом 3.2 договора срок лизинга составляет 60 месяцев и исчисляется с момента подписания сторонами Акта приемки предмета лизинга в лизинг. По окончании указанного срока право собственности на предмет лизинга переходит лизингополучателю в порядке, предусмотренном статьей 5 договора лизинга.  

В силу пункта 6.1 договора лизингополучатель обязан заключить договор страхования предмета лизинга на весь срок лизинга, определенный в пункте 3.2 договора, от следующих рисков: утрата или повреждение предмета лизинга, или его частей в результате кражи, хищения, пожара, противоправных действий третьих лиц, воздействия воды, атмосферных осадков, стихийных бедствий, взрыва, удара молнии, падения летательного аппарата. В течение всего срока лизинга страховая сумма не должна быть ниже суммы непогашенной задолженности лизингополучателя по договору лизинга, определенной в соответствии с графиком платежей.  

Согласно пункту 6.7 договора в случае нарушения лизингополучателем обязательств по страхованию предмета лизинга, предусмотренных пунктом 6.1 договора, лизингодатель имеет право начислить лизингополучателю единовременный штраф в размере 1% от общей суммы инвестиционных затрат, указанной в пункте 8.5 договора лизинга.  

В соответствии с пунктом 8.1 договора лизингополучатель за представленное ему право владения и пользования предметом лизинга обязуется уплачивать лизинговые платежи в размере 70 236 876 руб. 47 коп. в соответствии с графиком платежей (Приложение № 2 к договору). Лизингополучатель осуществляет лизинговые платежи независимо от фактического пользования предметом лизинга.  

В случае несвоевременного или неполного исполнения обязательства по уплате платежей по договору лизинга лизингодатель вправе потребовать,  

а лизингополучатель обязан будет уплатить лизингодателю пени в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки исполнения обязательства лизингополучателем. Пени начисляются за каждый календарный день просрочки исполнения обязательства по уплате платежа, начиная с первого календарного дня, следующего за соответствующей датой платежа, установленной графиком платежей по договору лизинга по день фактического исполнения лизингополучателем нарушенного обязательства по выплате соответствующего платежа.  

В пункте 11.4.3 договора предусмотрено право лизингодателя в одностороннем порядке полностью или частично отказаться от исполнения договора лизинга в следующих условиях, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением лизингополучателем своих обязательств, предусмотренных договором лизинга: в период действия договора лизинга лизингополучатель более двух раз подряд по истечении установленного договором лизинга срока платежа не уплачивает лизинговые платежи, предусмотренные настоящим договором лизинга.  

Аналогичное право лизингодателя предусмотрено в пункте 11.4.7 договора, если в период действия договора лизинга лизингополучатель объявлен банкротом; арбитражный судом принято к рассмотрению заявление третьих лиц о признании лизингополучателя банкротом, и возбуждена одна из процедур несостоятельности (банкротства).  

ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» исполнило свои обязательства по договору лизинга от 01.03.2017, а именно приобрело предмет лизинга, определенный ответчиком, и передало ответчику в лизинг, что подтверждается заявлением ответчика и актом приемки предмета лизинга от 01.03.2017.  

В обеспечение кредитного договора от 01.03.2017 между Банком и ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» (залогодатель) 12.09.2017 заключен договор залога движимого имущества № НКЛ/ННОВ/2017-005-ДЗ/01, согласно которому залогодатель передал Банку в обеспечение кредитных обязательств принадлежащее ему на праве собственности движимое имущество - спортивное оборудование для тренажерного зала (предмет залога).  

Залоговая стоимость (общая залоговая стоимость) предмета залога по соглашению сторон установлена в размере 26 969 318 руб.  

Согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.3 договора залога от 12.09.2017, имущество является предметом финансовой аренды по договору долгосрочной финансовой аренды (лизинга) от 01.03.2017 № 9, заключенному между залогодателем и ООО «Фантастика».  

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2020 по делу № А41-19516/2020 ООО «Фантастика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 28.06.2021.  

Конкурсным управляющим должника ООО «Фантастика» с 13.09.2021 утвержден ФИО3.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.01.2021 по делу № А41-19516/2020 включено требование ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» на сумму 26 640 540 руб. 05 коп. основного долга, 23 419 605 руб. 12 коп. пени, 431 509 руб. 09 коп. штрафа, 2 187 743 руб. 50 коп. процентов за неправомерное пользованием денежными средствами в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Фантастика».  

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 суд изменил определение Арбитражного суда Московской области от 11.01.2021 по делу № А41-19516/2020, включив требования ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» в размере 24 568 854 руб. 48 коп. основного долга, 10 250 000 руб. пени, 431 509 руб. 09 коп. штрафа, 2 187 743 руб. 50 коп. процентов в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в части требований в размере 2 071 685 руб. 57 коп. основного долга требование прекращено.  

По утверждению ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс», в нарушение условий договора лизинга ООО «Фантастика» не исполнены обязательства по оплате лизинговых платежей. Поскольку ООО «Фантастика» обязательство, принятое по договору лизинга, не исполнено надлежащим образом и предмет лизинга в собственность ООО «Фантастика» не перешел, он не подлежит включению в конкурсную массу должника, а подлежит возврату ООО Лизинговая компания «Эксперт- Финанс».  

Согласно расчету сальдо встречных требований завершающей обязанностью ООО «Фантастика» является оплата 50 876 140 руб. 84 коп. (стоимость оборудования по оценке лизингодателя составляет 15 000 000 руб.).  

ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» направило в адрес ответчика требование (претензию) от 17.01.2020 № 2020/01-17 о расторжении договора лизинга от 01.03.2017 в связи с нарушением условий договора лизинга и о возврате предмета лизинга.  

В адрес конкурсного управляющего 01.03.2021 направлено повторное требование о расторжении договора лизинга от 01.03.2017 и о возврате предмета лизинга, а 22.07.2021 направлено письмо с информацией о готовности вывоза и складирования оборудования.  

Требование ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» осталось без удовлетворения, что послужило основанием для обращения суд с иском.  

Конкурсный управляющий обратился со встречным исковым заявлением к ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» о взыскании завершающей долговой обязанности, определенную по результатам сальдо встречных предоставлений, в размере 22 799 474 руб. 65 коп. и до поступления сальдирующего платежа на счет ООО «Фантастика» предмет лизинга, указанный в договоре № 9 долгосрочной финансовой аренды  

(лизинга) от 01.03.2017, передать на ответственное хранение конкурсному управляющему ООО «Фантастика».  

Суд первой инстанции принял указанное выше решение. 

Решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска сторонами не обжалуется, в связи с чем законность и обоснованность судебного акта в данной части апелляционным судом не проверяются.  

Предметом апелляционного обжалования является решение в части отказа в удовлетворении встречного иска о взыскании с ООО Лизинговая компания «Эксперт-Финанс» 22 799 474 руб. 65 коп. завершающей долговой обязанности.  

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в данной части.  

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.  

В связи с этим, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.  

Согласно пункту 3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных  

санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.  

В нарушение пункта 6.1 договора лизингополучатель не заключил договор страхования предмета лизинга, в том числе от риска утрата или повреждения предмета лизинга.  

Суд первой инстанции проверил расчет сальдо встречных обязательств, осуществленный лизингополучателем, и счел его неверным.  

Из материалов дела следует, что предмет лизинга не возвращен лизингодателю, ни залогодержателю, лизингодатель лишен возможности получить удовлетворение за счет реализации предмета лизинга и за счет его передачи залогодержателю. Доказательств возможности возврата лизингодателю спорного оборудования не представлены с учетом имевших место между сторонами многочисленных судебных споров относительно местонахождения этого имущества.  

Таким образом, включение лизингодателем в расчет сальдо встречных обязательств сторон стоимости невозвращенного имущества обосновано судом первой инстанции правомерным и обоснованным.  

При таких обстоятельствах сальдо в пользу лизингополучателя отсутствует.  

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска  

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Все аргументы ООО «Фантастика» были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. В апелляционной жалобе заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь выражает несогласие с оценкой судом собранных по делу доказательств.  

При этом согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 № 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.  

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов. Таким образом, доводы заявителя жалобы подлежат отклонению апелляционным судом.  

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.06.2025 по делу № А43-37086/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фантастика» ФИО3 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фантастика» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.  

Председательствующий судья М.В. Семенова  

Судьи А.Н. Ковбасюк  

Н.В. Устинова