ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-82521/2021

24 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     07 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Аласовым Э.Б. 

при участии:  

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 19.04.2025, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6735/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГК «МАСТЕР» ФИО3 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2025 по делу № А56-82521/2021/сд.5 (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГК «МАСТЕР»

ответчики: ФИО1, ФИО4

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 25.10.2021 принято к производству общества с ограниченной ответственностью заявление ООО «АТЛАНТ-ЖБИ КОМПЛЕКТАЦИЯ» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ГК «МАСТЕР» (далее – ООО «ГК «МАСТЕР» должник), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 09.03.2022 (резолютивная часть определения объявлена 25.02.2022) в отношении ООО «ГК «МАСТЕР» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ГК «МАСТЕР» утвержден ФИО3, член СРО ААУ «Евросиб».

Решением арбитражного суда от 01.08.2022 (резолютивная часть объявлена 01.08.2022) ООО «ГК «МАСТЕР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО3 14.11.2024 поступило заявление, в котором он с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просит признать недействительной сделкой цепочку сделок: договор купли-продажи автомобиля физическому лицу от 07.07.2020, заключенный между бывшим генеральным директором ООО «ГК «МАСТЕР» ФИО5 и ФИО1, а также договор купли-продажи от 04.09.2022, заключенный между ФИО1 и ФИО4 в отношении транспортного средства Шкода OCTAVIA, идентификационный номер 

<

***>, взыскать с ФИО1 стоимость реализованного транспортного средства в размере 2 150 000,00 руб. в конкурсную массу ООО «ГК «МАСТЕР», применить последствия недействительности сделок в виде истребования у ФИО4 указанного транспортного средства и возвращении его в конкурсную массу ООО «ГК «МАСТЕР», взыскать со ФИО4 неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 1 000,00 руб. за каждый день просрочки, начиная с 31-го дня с даты вступления определения суда в законную силу по дату фактического исполнения судебного акта, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6, финансового управляющего ФИО7, являющегося членом Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением арбитражного суда от 05.02.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 05.02.2025, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит привлечь к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, ФИО6 и финансового управляющего ФИО7, отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению, конкурсного управляющего, договор купли-продажи от 07.07.2020 между ООО «ГК «МАСТЕР» и ФИО1 оформлен задним числом, поскольку согласно сведениям с РСА по состоянию на 22.02.2020, 22.08.2020, 22.02.2021, 22.08.2022 страховой полис на спорный автомобиль оформлен на ООО «Каркаде», 30.09.2022 страховой полис оформлен на ФИО1, что свидетельствует о фактическом заключении договора после введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «ГК «МАСТЕР» с целью причинения вреда его кредиторам.

Конкурсный управляющий указывает, что спорный Автомобиль продан ФИО1 по цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества, при том, что денежные средства в предусмотренной договором сумме в пользу должника не поступили.

По мнению конкурсного управляющего, внесение ФИО6 лизинговых платежей за Автомобиль не влечет за собой утрату права собственности ООО «ГК МАСТЕР» на спорное имущество.

Также конкурсный управляющий обращает внимание, что ООО «ГК «МАСТЕР» обязалось оказать услуги по приобретению автомобиль ФИО6, тогда как стороной оспариваемого договора от 07.07.2020 является ФИО1, обязательства перед которой у ООО «ГК «МАСТЕР» отсутствовали, в связи с чем оснований для регистрации перехода права собственности на Автомобиль к ФИО1 не имелось.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на недействительность договора оказания услуг от 22.09.2017 между ФИО5 и ФИО6, поскольку он заключен между физическими лицами, в нем не определен порядок погашения задолженности ФИО6 перед ООО «ГК «МАСТЕР», выгодоприобретателем по данному договору является ФИО6, который фактически оплачивает в рассрочку автомобиль, приобретенный ООО «ГК «МАСТЕР» по договору лизинга, однако при этом ООО «ГК «МАСТЕР» не получает никакой прибыли, что противоречит целям деятельности коммерческой организации.

От ответчиков ФИО1 и ФИО4 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Оснований для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим ходатайства о привлечении к участию в обособленном споре ФИО6 и его финансового управляющего ФИО7 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, не имеется.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика по своей инициативе либо могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда в случае, если судебный акт, принятый по данному делу, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. О вступлении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в процесс либо о его привлечении в процесс или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение.

По смыслу статьи 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Процессуальный институт третьих лиц призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия. Вопрос о составе лиц, подлежащих привлечению к участию в рассмотрении заявления, решается судом с учетом конкретных обстоятельств дела. Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо. 

В данном случае предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований для привлечения ФИО6 и ФИО7 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, не имеется, поскольку каких-либо неблагоприятных последствий непосредственно для данных лиц обжалуемый судебный акт не влечет. 

Соответственно, поскольку установленные пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отсутствуют, заявленное ходатайство о привлечении третьих лиц к участию в обособленном споре на стадии апелляционного производства подлежит отклонению.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В связи с полученной из ГУ МВД РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области информации о зарегистрированном с 18.10.2017 за должником автомобиле марки Шкода OCTAVIA, идентификационный номер 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>            ( далее – Транспортное средство, Автомобиль) конкурсным управляющим в адрес руководителя ООО «ГК «МАСТЕР» ФИО5 направлено уведомление о необходимости обеспечения возможности передачи конкурсному управляющему указанного Автомобиля, а также документов на Транспортное средство (ПТС, СТС) с целью формирования конкурсной массы.

Поскольку Транспортное средство не было передано конкурсному управляющему, он обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании Автомобиля у генерального директора ООО «ГК «МАСТЕР» ФИО5 в конкурсную массу.

Определением от 06.03.2023 по обособленному спору №А56-82521/2021/истреб.3 арбитражный суд обязал бывшего генерального директора ООО «ГК «МАСТЕР» ФИО5 передать конкурсному управляющему ФИО3 Автомобиль, а также документы на Транспортное средство (ПТС, СТС), выдал исполнительный лист ФС № 040389471, на основании которого возбуждено исполнительное производство от 22.05.2023 №58605/23/78015-ИП.

В ходе исполнительного производства конкурсному управляющему ООО «ГК «МАСТЕР» стало известно о том, что в отношении Транспортного средства выписан административный штраф на основании постановления № 18810578231012586949 по части 3 статьи 12.12 КоАП РФ.

В рамках рассмотрения обособленного спора №А56-82521/2021/истреб.4 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об истребовании из органов ГИБДД материалов по делу об административном правонарушении в отношении Транспортного средства в арбитражный суд представлена информация, свидетельствующая об отчуждении Транспортного средства в пользу физических лиц.

В этой связи конкурсным управляющим из ГУ МВД РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области запрошены документы, послужившие основанием для перерегистрации Транспортного средства.

Как следует из представленного ГУ МВД РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области договора купли-продажи автомобиля физическому лицу от 07.07.2020 (далее – Договор от 07.07.2020), согласно которому ООО «ГК «МАСТЕР» в лице бывшего генерального директора ФИО5 передало Транспортное средство в собственность ФИО1 по цене 1 300 000,00 руб.

Впоследствии между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 04.09.2023 №123 (далее – Договор от 04.09.2023), в соответствии с которым Автомобиль передан в собственность ФИО4 по цене 1 200 000,00 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что Договор от 07.07.2020 и Договор от 04.09.2023 являются недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 стать 170, статей 10, 168 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных в абзацах третьем-четвертом пункта 8  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума №63) следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления Пленума № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

В соответствии с приведенными в пункте 9 Постановления Пленума № 63 разъяснениями при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 25.10.2021 оспариваемые Договоры от 07.07.2020 и 04.09.2023 подпадает под периоды подозрительности, установленные пунктом 1      и 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.09.2017 между ФИО8 (исполнитель) и ФИО6 (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг (далее – Договор от 22.09.2017), по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику услугу по покупке автомобиля общей стоимостью 1 250 000,00 руб., а заказчик обязался оплатить 1 000 000,00 руб. наличными единовременно и 250 000,00 руб. в течение двух лет с даты заключения договора равными долями каждые 6 месяцев в размере 62 500,00 руб.

Согласно пункту 2.1 Договора от 22.09.2017 исполнитель оформляет лизинг на ООО «ГК «МАСТЕР», а по окончании лизинговых платежей обязуется переоформить автомобиль на имя заказчика и передать в его собственность.

Во исполнение Договора от 22.09.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Каркаде» (лизингодатель) (далее – ООО «Каркаде») и ООО «ГК «МАСТЕР» заключен договор лизинга от 10.10.207 №7296/2017, в соответствии с которым лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность в выбранного лизингополучателем продавца (ООО «Гриффин-Авто») Автомобиль (предмет лизинга), указанный в спецификации (раздел 2 договора), который обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг по настоящему договору за плату во временное владение и пользование.

Пунктом 2.2 договора лизинга от 10.10.207 № 7296/2017 предусмотрено, что регистрация предмета лизинга производится на весь срок действия договора на имя лизингополучателя.

Как следует из договора выкупа предмета лизинга от 10.09.2019 №7296/2017/В, заключенного между ООО «Каркаде» и ООО «ГК «МАСТЕР», в связи с окончанием срока договора лизинга от 10.10.207 №7296/2017 и выполнением лизингополучателем всех обязательств по договору лизинга, в том числе внесения полной платы за предмет лизинга в предусмотренном договором лизинга размере, лизингодатель передал Автомобиль в собственность лизингополучателя.

В пункте 2 договора выкупа предмета лизинга от 10.09.2019 №7296/2017/В указано, что на дату его подписания предмет лизинга находится во владении и пользовании лизингополучателя.

На основании доверенности от 18.10.2019 № 2 генеральный директор ООО «ГК «МАСТЕР» доверил право управления Автомобилем ФИО6

В связи с наложенными ограничениями на осуществление регистрационных действий в отношении Автомобиля ФИО6 после совершения выкупных платежей по Договору от 22.09.2017 по договоренности с ООО «ГК «МАСТЕР» в целях обеспечения возможности переоформить Транспортное средство 23.08.2022 погасил задолженность по исполнительным производствам в общей сумме 196 739,93 руб. для снятия указанных ограничений, после чего Транспортное средство зарегистрировано на ФИО1

В материалы дела представлены платежные документы и отчетные документы о выплате полной стоимости Автомобиля, а именно: приходно-кассовый ордер от 22.09.2017 №6, квитанция к приходно-кассовому ордеру от 22.09.2017 №6 о принятии от ФИО6 наличных денежных средств в размере 1 000 000,00 руб., платежное поручение от 06.7.2020 № 96 о перечислении денежных средств в пользу ООО «Каркаде» в размере 144 770,82 руб. с назначением платежа «оплата задолженности по договору лизинга 7296/2017 за ООО «ГК «МАСТЕР», чек-ордер от 23.08.2022 №4923 на сумму 65 000,00 руб., чек-ордер от 23.08.2022 №4924 на сумму 31 739,30 руб.

Таким образом, вопреки доводам конкурсного управляющего оплата по Договору от 07.07.2020 произведена в полном объеме.

По смыслу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в  пунктах 8, 9 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию сделка должна быть заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств либо отсутствии встречного предоставления за исключением сделок, в предмет которых встречное исполнение не входит.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, для установления неравноценности встречного исполнения, как и факта занижения стоимости имущества, надлежащие доказательства конкурсным управляющим не представлены.

Законодатель прямо указывает на необходимость при определении наличия признаков неравноценности встречного исполнения в совершенной сделке исходить из рыночной стоимости переданного должником имущества на момент совершения сделки.

Обязанность представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, возложена на лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Однако рыночная оценка спорного Транспортного средства на момент его отчуждения в пользу ответчиков финансовым управляющим не проводилась.

В этой связи ссылки финансового управляющего на сведения с сайта https://auto.ru верно не приняты судом первой инстанции во внимание для целей определения рыночной стоимости спорного Автомобиля и констатации занижения стоимости отчуждения Транспортного средства, поскольку аналоги спорного транспортного средства могут иметь существенную разницу в цене, что нередко для такого имущества как транспортные средства (принимается во внимание их техническое состояние, условия эксплуатации, множественность владельцев и др.). Кроме того, необходимо принять во внимание, что представленные объявления свидетельствуют лишь об имеющихся предложениях и не подтверждают стоимость автомобилей по заключенным в итоге договорам купли-продажи. 

Таким образом, факт существенного занижения рыночной стоимости Транспортного средства, а также то обстоятельство, что цена оспариваемых сделок и иные их условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, финансовым управляющим не доказаны. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что финансовым управляющим не доказана существенная неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления по Договору от 07.07.2020 получил надлежащую оценку и обоснованно отклонен судом первой инстанции с учетом представленных ответчиком ФИО1 документов, подтверждающих выплату полной стоимости Автомобиля.

В предмет доказывания при оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также не имеется ввиду отсутствия необходимой совокупности условий, предусмотренных данной нормой.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ финансовым управляющим не представлено надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон сделок цели причинения вреда должнику и его кредиторам.

Доказательства осведомленности ответчиков о совершении сделок с целью вывести имущество ООО «ГК «МАСТЕР» из-под угрозы обращения на него взыскания в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют, наличие аффилированности должника и ответчиков какими-либо доказательствами не подтверждено.

Как указано выше, в материалы дела ответчиком ФИО1 представлены доказательства, подтверждающие произведение оплаты по Договору от 07.07.2020, в связи с чем отсутствует такой квалифицирующий признак как причинение вреда кредиторам должника.

Доводы конкурсного управляющего о совершении цепочки сделок, прикрывающих сделку по отчуждению Автомобиля в пользу конечного приобретателя имущества, также являются несостоятельными.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 №305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

По смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом.

В соответствии с правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 19.06.2020 №301-ЭС17-19678, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок, возможна ситуация, когда личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Между тем, конкурсный управляющий таких доказательств не представил, заинтересованность и(или) аффилированность должника с последующими покупателями транспортного средства какими-либо доказательствами также не подтверждена, доказательства, свидетельствующих о том, что фактическим владельцем транспортного средства после его реализации в пользу ответчиков остается должник не имеется. 

Таким образом, с учетом волеизъявления сторон спорных сделок и их дальнейшего поведения, отсутствия доказательств того, что последующие покупатели являются заинтересованными по отношению к должнику лицами,  спорные договоры не могут квалифицироваться как цепочка последовательных взаимосвязанных сделок купли-продажи, направленных на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

С учетом правовых позиций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 от 29.12.2020 № 305-ЭС20-4668, ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих о наличии у оспариваемых Договоров от 07.07.2020 и 04.09.2023 пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания их недействительными (ничтожными) сделками в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Как правильно указал суд первой инстанции, для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной (пункт 87 постановления Пленума № 25, определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.03.2020 № 305-ЭС19-23560 по делу №А41-94738/2018), тогда как соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют, что исключает признание Договоров от 07.07.2020 и 04.09.2023 недействительными применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

В применении к заявленным требованиям срока исковой давности, о пропуске которого заявлено ФИО1, судом первой инстанции правомерно отказано.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сделки, указанные в статьях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется для конкурсного управляющего с момента, когда он узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки должника, предусмотренных Законом о банкротстве.

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Согласно ответу от 18.03.2022, полученному конкурсным управляющим из УГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, спорный Автомобиль зарегистрирован за должником.

О факте отчуждения Транспортного средства в пользу физического лица конкурсному управляющему стало известно в ходе рассмотрения обособленного спора №А56-82521/2021/истреб.4, то есть после 25.11.2023 (дата обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением об истребовании из органов ГИБДД материалов по делу об административном правонарушении в отношении Транспортного средства), тогда как заявление об оспаривании сделок поступила в арбитражный суд 14.11.2024.

При изложенных обстоятельствах предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности в данном случае не пропущен, поскольку начало его течения подлежит исчислению с момента возникновения объективной возможности оспаривания сделок конкурсным управляющим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Применительно к разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума №63, о начале течения срока исковой давности по  заявлению об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, по настоящему обособленному спору срок исковой давности исчисляется с момента, когда утвержденный в деле о банкротстве должника финансовый управляющий узнал или должен был узнать о начале исполнения Договора.

Таким образом, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок для оспаривания как нормам ГК РФ также не истек.

Доводы апеллянта о заключении Договора от 07.07.2020 «задним числом» отклоняются поскольку вопреки доводам апелляционной жалобы оформление страхового полиса на спорный Автомобиль на ФИО1 30.09.2022 не свидетельствует о том, что Договор от 07.07.2020 не был заключен в указанную в нем дату.

Довод конкурсного управляющего о том, что внесение ФИО6 лизинговых платежей за Автомобиль не влечет за собой утрату права собственности ООО «ГК МАСТЕР» на спорное имущество, противоречит условиям, содержащимся в пункте 2.1 договора возмездного оказания услуг от 22.09.2017 между ФИО8 и ФИО6

Ссылки конкурсного управляющего на отсутствие оснований для регистрации перехода права собственности на Автомобиль к ФИО1, поскольку по договора возмездного оказания услуг от 22.09.2017 ООО «ГК «МАСТЕР» обязалось оказать услуги по приобретению автомобиль ФИО6, также подлежат отклонению, так как участники гражданского оборота приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ), собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам (пункт 2 статьи 209 ГК РФ).

Таким образом, передача Автомобиля в собственность ФИО1 не противоречит нормам ГК РФ и условиям договора возмездного оказания услуг от 22.09.2017 с учетом волеизъявления стороны данного ФИО6 на оформление Транспортного средства в пользу ФИО1

Обстоятельства настоящего обособленного спора судом первой инстанции исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с предоставлением конкурсному управляющему ООО «ГК «МАСТЕР» ФИО3 отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы указанные расходы подлежат взысканию с ООО «ГК «МАСТЕР» в доход федерального бюджета (части 1, 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2025 по делу №А56-82521/2021/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГК «МАСТЕР» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков