﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7092/21 

Екатеринбург

14 октября 2021 г.

 

Дело № А07-18304/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Громовой Л. В., Тимофеевой А. Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башжилиндустрия Плюс» (далее – общество «БЖИ +») определение Арбитражного суда Республики Башкортостан                       от 29.04.2021 о процессуальном правопреемстве по делу № А07-18304/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 28.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие (онлайн) представитель общества «БЖИ +» - Устинова А.В. (доверенность от 11.01.2021).

Общество с ограниченной ответственностью «Стерлитамакские тепловые сети» (далее – общество «СТС») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «БЖИ+» о взыскании                       7 473 561 руб. 90 коп. задолженности, 611 000 руб. неустойки (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 30.11.2017 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан                            от 06.09.2017 по делу № А07-18304/2017 в части взыскания неустойки и судебных расходов изменено. С общества «БЖИ +» в пользу общества «СТС» взыскано 450 606 руб. 51 коп. неустойки за период с 11.02.2017 по 21.08.2017; всего: 7 924 168 руб. 41 коп. задолженности и неустойки, а также 62 165 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении требований о взыскании неустойки за период с 11.02.2017 по 21.08.2017 и судебных расходов отказано.

Ронжин Анатолий Владимирович 26.08.2020 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства стороны истца по делу общества «СТС» на правопреемника Ронжина А.В. в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 21.07.2020 № 3/СТС. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2021 заявление Ронжина А.В. о замене стороны в порядке процессуального правопреемства по делу № А07-18304/2017 удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 28.07.2021 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «БЖИ +» просит отменить определение суда первой инстанции от 29.04.2021 и постановление апелляционного суда                 от 28.07.2021 указывает, что оспаривает электронные торги по продаже имущества общества «СТС» посредством публичного предложения в рамках дела № А07-21525/2016, в связи с чем необходимо приостановить рассмотрение заявления о процессуальном правопреемстве.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что заключение договора уступки права требования (цессии) от 21.07.2020 № 3/стс противоречит нормам действующего законодательства, соответственно, указанный договор является ничтожным, сумма задолженности, переданная по договору, искажена. Общество «БЖИ +» указывает также, что по состоянию на 28.09.2020 задолженность за отчетный период январь-апрель 2017 г. Общества «БЖИ +» перед обществом «СТС» отсутствует

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.07.2020 по результатам открытых торгов по продаже имущества общества «СТС» по лоту № 1: Торги по продаже имущества (дебиторская задолженность) общества «СТС», состоявшихся 14.07.2020 на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества «Сбербанк-АСТ», размещенной на сайте http://utp.sberba№k-ast.ru в сети Интернет, между конкурсным управляющим общества «СТС» Назаренко Ю.П. и гр. Ронжиным А.В. заключен договор уступки права требования (цессии) № 3/СТС, в соответствии с которым цедент (общество «СТС») на возмездной основе уступает цессионарию (Ронжин А.В.) принадлежащие ему права требования (дебиторской задолженности) к 114 дебиторам на сумму 34 728 738 руб. 88 коп. Полный перечень дебиторов указан в приложении № 1 к настоящему договору.

Согласно приложению № 1 к договору уступки цедентом цессионарию также было передано в том числе и право требования задолженности в размере основного долга в размере 601 434 руб. 82 коп. неустойки за период с 11.02.2017 по 21.08.2017; всего: 8 074 996 руб. 72 коп. задолженности и неустойки, а также 60 348 руб. расходов по уплате государственной пошлины» к обществу «БЖИ +», подтверждаемого решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2017 по делу № А07-18304/2017, Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 30.11.2017 по делу № А07-18304/2017, а также права, обеспечивающие исполнение должником вышеуказанных обязательств, а также другие связанные с вышеуказанным требованием права.

В соответствии с пунктом 1.2 договора настоящий договор заключается сторонами в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества продавца, состоявшихся 14.07.2020 на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества «Сбербанк-АСТ», размещенной на сайте в сети Интернет http://utp.sberba№kast.ru.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость уступаемого в соответствии с настоящим договором права требования составляет                            2 811 111 руб. 11 коп. Задаток в сумме 1 484 820 руб., внесенный цессионарием в обеспечение исполнения обязательств, как участника торгов, засчитывается в счет оплаты права требования. За вычетом суммы задатка цессионарий должен уплатить 1 326 291 руб. 11 коп., в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора.

Оплата производится на расчетный счет цедента, указанный в разделе 6 настоящего договора (пункт 2.2 договора).

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора право требование переходит к цессионарию с момента полной оплаты цессионарием права требования в соответствии с разделом 2 настоящего договора. В течение 5 рабочих дней с момента полной оплаты цессионарием права требования в соответствии с разделом 2 настоящего договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования.

В соответствии с разделом 2 договора цессии факт оплаты стоимости уступленных прав подтверждается платежным поручением от 13.0.2020                      № 729814 на сумму 1 484 820 руб., платежным поручением от 06.08.2020                 № 249864 на сумму 1 326 291 руб. 11 коп.

О состоявшейся уступке прав (требований) в рамках договора                              от 21.07.2020 № 3/СТС уступки прав (требований) от 21.07.2020 общество «БЖИ+» (должник) уведомлено.

Ронжин А.В., ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Суды, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, удовлетворили заявление Ронжина А.В. о процессуальном правопреемстве, обоснованно исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Суды, установив, что договор уступки права требования (цессии)                         от 21.07.2020 № 3/СТС подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о наличии основания для процессуального правопреемства стороны истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы общества «БЖИ+», возражающего против рассматриваемого заявления, суды обоснованно исходили из следующего.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии. 

Закон о банкротстве содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства. 

В статье 140 Закона о банкротстве предусмотрена реализация дебиторской задолженности (уступку права требования) путем ее продажи с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов).

В пункте 2 указанной статьи установлено, что продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. 

Условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через тридцать дней с даты заключения договора купли продажи. 

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. 

Таким образом, торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. 

Общество «БЖИ+» в рамках дела № А07-21525/2016 оспаривает электронные торги по продаже имущества общества «СТС» посредством публичного предложения по продаже имущества. 

В материалы настоящего дела не представлены вступивший в законную силу судебный акт о признании договора уступки права требования цессии) от 21.07.2020 № 3/СТС недействительным как оспоримой сделки либо доказательства, которые позволили бы квалифицировать договор как ничтожный.

Согласно части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу данной нормы рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, если оно связано с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой и апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суды верно сочли, что в рассматриваемой ситуации оспаривание торгов в отдельном производстве (дело № А07-21525/2016) само по себе не означает невозможность рассмотрения настоящего спора, ввиду чего пришли к правильному выводу о том, что оснований для приостановления производства по настоящему делу не имелось.

С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства судом первой инстанции правомерно отказано.

Возражения ответчика об отсутствии правовых оснований для уступки дебиторской задолженности на открытых торгах, правомерно не приняты судами во внимание как основанные на ошибочном толковании норм материального права с учетом следующего.

Федеральным законом от 26.07.2019 № 214-ФЗ внесены изменения в статьи 155 и 162 Жилищного кодекса Российской Федерации и статью 1 Федерального закона от 03.07.2016 № 230-ФЗ «О защите прав и законных интересов физических лиц при осуществлении деятельности по возврату просроченной задолженности и о внесении изменений в Федеральный закон «О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях», согласно которым управляющая организация, товарищество собственников жилья либо жилищный кооператив или иной специализированный потребительский кооператив, ресурсоснабжающая организация, региональный оператор по обращению с твердыми коммунальными отходами, которым в соответствии с данным Кодексом вносится плата за жилое помещение и коммунальные услуги, не вправе уступать право (требование) по возврату просроченной задолженности по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги третьим лицам, в том числе кредитным организациям или лицам, осуществляющим деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц. Заключенный в таком случае договор об уступке права (требования) по возврату просроченной задолженности по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги считается ничтожным (часть 18 статьи 155 Жилищного кодекса Российской Федерации).

Положения настоящей части не распространяются на случай уступки права (требования) по возврату просроченной задолженности по внесению платы за жилое помещение и коммунальные услуги вновь выбранной, отобранной или определенной управляющей организации, созданным товариществу собственников жилья либо жилищному кооперативу или иному специализированному потребительскому кооперативу, иной ресурсоснабжающей организации, отобранному региональному оператору по обращению с твердыми коммунальными отходами.

Суды верно исходили из того, что из буквального содержания названной нормы следует, что задолженность физических лиц за коммунальные услуги в жилых помещениях можно уступить только организации-преемнику, которая берет на себя обязательства по обслуживанию населения после прекращения оказания соответствующих услуг предприятием-банкротом.

Таким образом, реализация дебиторской задолженности населения на торгах с открытым составом участников в соответствии с положениями статьи 110 Закона о банкротстве, в настоящее время становится невозможной, т.к. может повлечь уступку права требования задолженности по коммунальным услугам лицам, утратившим право осуществляющим деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц.

Вместе с тем, вопреки доводам ответчика реализация дебиторской задолженности населения на торгах не производилась.

Как установили суды, в рассматриваемом случае уступке права требования задолженности предшествовало принятие Арбитражным судом Республики Башкортостан решения от 06.09.2017 по делу № А07-18304/2017, вступление его в законную силу, и последующая выдача обществу «СТС» исполнительного листа. То есть уступленное право фактически представляет собой сумму задолженности, взысканную на основании судебного акта, вступившего в законную силу.

Доказательства исполнения первоначальному кредитору до уступки прав ответчиком в материалы дела не представлены. Оценка правомерности формирования общей суммы задолженности в размере 7 924 168 руб. 41 коп. в предмет рассмотрения по настоящему делу не входит. 

Кроме того, само по себе исполнение обязательств (полное или частичное) первоначальному кредитору основанием для отказа в вынесении определения о процессуальном правопреемстве не является. Как верно отметил апелляционный суд, в случае частичной либо полной оплаты ответчиком взысканной задолженности стороны вправе урегулировать вопрос о конкретных суммах, подлежащих взысканию в процессе исполнительного производства.

Кроме того суд апелляционной инстанции принял во внимание, что  определением от 18.05.2021 по делу № А07-21525/2016 в удовлетворении заявленных требований общества «БЖИ +» о признании недействительными электронных торгов по продаже имущества общества «СТС» посредством публичного предложения в сети Интернет на сайте электронной площадки закрытого акционерного общества «Сбербанк-АСТ» к 114 дебиторам на сумму 34 728 738 руб. 88 коп., начальной ценой 7 424 100 руб. состоявшимися 27.07.2020, договора уступки прав требования (цессии) № 3/СТС заключенного 21.07.2020 между обществом «СТС» и Ронжиным А.В. по результатам торгов и применении последствия недействительности сделки, отказано.

Постановлением 18.09.2021 указанное определение оставлено без изменения.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов, не свидетельствуют о нарушении ими норм права и подлежат отклонению по мотивам, изложенным в настоящем постановлении.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2021 о процессуальном правопреемстве по делу № А07-18304/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башжилиндустрия Плюс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.В. Абознова 

 

Судьи                                                                            Л.В. Громова 

 

                                                                                             А.Д. Тимофеева