ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело №А55-12407/2019

г. Самара

28 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена   22 сентября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено    28 сентября 2020 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Деминой Е.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

от истца в лице  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строй-Гарант"  ФИО2 - ФИО3, доверенность от 30.10.2018, диплом №1540 от 15.07.2005, 

от общества с ограниченной ответственностью "Самаражилкомхоз" - ФИО4, доверенность от 24.08.202, диплом №29202 от 24.12.2005,

от ФИО5 - ФИО6, доверенность от 23.06.2020, диплом №2376 от 10.07.2019,

от Отдела судебных приставов Октябрьского района г. Самары представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самаражилкомхоз" на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2020 года о процессуальном правопреемстве по делу № А55-12407/2019 (судья Шаруева Н.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строй-Гарант" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Самаражилкомхоз" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании,

заинтересованное лицо: Отдел судебных приставов Октябрьского района г. Самары 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строй-Гарант" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Самаражилкомхоз" (далее - ответчик) о взыскании 7 600 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2019 исковые требования удовлетворены  в заявленном размере,  28.08.2019 выдан исполнительный лист №ФС 029788272.

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на заключенный между ней  и ООО "Строй-Гарант" договор уступки права требования № 1 от 14.04.2020.

Определением от 16.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "Строй-Гарант" заменено на  правопреемника ФИО5.

Ответчик  не согласился с принятым  судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение как незаконное и необоснованное, принять по делу  новый судебный акт, которым  заявление  оставить  без удовлетворения. 

В обоснование  апелляционной жалобы заявитель  указал, что  в силу части 3 статьи 111 Закона о банкротстве имущественные права подлежат продаже на торгах, проводимых в электронной форме. Таким образом, продажа имущества должника ООО "Строй-Гарант" была осуществлена по прямому договору купли-продажи без проведения торгов, с нарушением норм действующего законодательства о банкротстве.

Утверждая положение по продаже дебиторской задолженности ООО "Строй -Гарант"  в порядке, нарушающем нормы, действующего законодательства о банкротстве, собрание кредиторов вышло за пределы своей компетенции и в силу статьи  181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ). Следовательно, заключенный договор уступки права требования № 1 от 14.04.2020 между ООО "Строй- Гарант"  и ФИО5 не соответствует требованиям действующего законодательства и нарушает законные права и интересы кредиторов ООО "Строй-Гарант" и должника.

Доводы  заявителя  подробно  изложены в  апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании. 

Представитель истца  и  ФИО7 отклонили доводы жалобы  как необоснованные. Истец представил отзыв, который приобщен к материалам дела. 

Представитель Отдела судебных приставов Октябрьского района г. Самары надлежащим образом извещенного  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явился, что в соответствии со статьями  123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее  - АПК РФ) не  является  препятствием для рассмотрения дела в  его отсутствие. 

Проверив  материалы дела,  ознакомившись с отзывом истца, выслушав представителей  лиц, участвующих в деле,  оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

В производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело №А55-14725/2018 о признании ООО "Строй-Гарант" несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2019 с ООО "Самаражилкомхоз" в пользу ООО Строй-Гарант" взыскано 7 600 000 руб.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А55-14725/2018 конкурсным управляющим ФИО8 проведено собрание кредиторов, которым принято решение об утверждении положения по продаже дебиторской задолженности.

Конкурсным управляющим опубликовано сообщение 4902311 от 10.04.2020 об утверждении положения по реализации дебиторской задолженности ООО "Строй-Гарант" в размере 7 600 000 руб.

ФИО5 в адрес конкурсного управляющего направлена заявка на приобретение дебиторской задолженности.

Протоколом о результатах от 13.04.2020 победителем по лоту объявлена ФИО5.

Между ООО "Строй-Гарант" (цедент)  и ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 1 от 14.04.2020, согласно которому цедент на возмездной основе уступает цессионарию право требования по взысканию дебиторской задолженности ООО "Строй-гарант" к ООО "СамараЖилкомхоз" в размере 7 600 000.

Согласно пункту 1.3 цессионарий обязуется оплатить цеденту денежную сумму в размере 8710  руб. в течение 5  календарных дней с момента подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. Обязанность по оплате исполнена в полном объеме, что подтверждено  чеком -ордером от 18.04.2020 №256.

Таким образом, право требования к ООО "Самаражилкомхоз" перешло от ООО "Строй-Гарант" к ФИО5 в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При уступке права требования по договору цессии происходит перемена лица в обязательстве, в частности кредитора.

В соответствии   с  пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в  случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Взыскатель, должник и судебный пристав-исполнитель мотивированных возражений против заявления о процессуальной замене взыскателя не представили.

Поскольку факт перехода права требования, принадлежащего ООО "Строй-Гарант" подтвержден представленными в материалы дела доказательствами (договор уступки права требования № 1 от 14.04.2020, уведомление, чек-ордер от 18.04.2020 №256), суд первой инстанции  обоснованно  удовлетворил  заявление ФИО5  о  процессуальном правопреемстве  и произвел  замену взыскателя  на ФИО5.

Довод  заявителя  жалобы о  том, что  собрание кредиторов вышло за пределы своей компетенции, в связи с чем  заключенный договор уступки права требования № 1 от 14.04.2020 между ООО "Строй- Гарант"  и ФИО5 не соответствует требованиям действующего законодательства и нарушает законные права и интересы кредиторов ООО "Строй-Гарант" и должника,  отклоняется как необоснованный, поскольку  решение  собрания кредиторов до настоящего времени  в установленном порядке  не признано недействительным. 

Довод заявителя жалобы  о нарушении  порядка продажи  дебиторской задолженности  так же отклоняется как необоснованный. Из  отзыва истца  на апелляционную жалобу следует,  что  конкурсным  управляющим  должника приняты  все меры  по взысканию дебиторской задолженности, что подтверждено  материалами исполнительного производства, порядок продажи имущества должника не нарушает права уполномоченного органа, как кредитора  должника. Собранием кредиторов дано согласие  на   уступку  прав требования    должника путем продажи. Также   истец обратил внимание   на то, что  выбранная форма продажи была направлена  на минимизацию расходов  конкурсного управляющего.    

Обжалуемое   определение  является законным и обоснованным. Доводы, изложенные  в апелляционной жалобе,  не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу  фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального  и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для отмены определения не имеется. 

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается. 

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16 июня 2020 года о процессуальном правопреемстве по делу № А55-12407/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самаражилкомхоз"  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня принятия постановления, в Арбитражный суд Поволжского округа.

              Судья                                        Е.Г. Демина