АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-16976/2021

27 апреля 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой,  рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 

о взыскании убытков в размере 377 000 руб. 00 коп.,   

о взыскании денежных средств в размере 1 526 000 руб. 00 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ЛФК-ЭКСПЕРТ" (ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>).

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности №3/2020 от 27.08.2020;

от ответчика: ФИО1 лично, паспорт;от третьего лица: не явилось, извещено.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском 

к ФИО1  (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 377 000 руб. 00 коп.

В предварительном судебном заседании 26.05.2021 ответчик представил отзыв на иск, просил в удовлетворении требований отказать. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 27.08.2021  ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А60-17040/2021.

Определением суда от 27.08.2021 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А60-17040/2021, в рамках которого судом будет установлено наличие либо отсутствие обязательств между истцом и  ООО «ЛФК-Эксперт», что, соответственно, непосредственно влияет на возможность взыскания с ответчика убытков по настоящему делу.

От истца 21.01.2022 поступило ходатайство о возобновлении производства по делу.

Определением суда от 26.01.2022 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу, поскольку судебный акт по делу №А60-17040/2021 вступил в законную силу.

От истца также 21.01.2022 поступило ходатайство об объединении настоящего дела в одно производство с делом №А60-59076/2021 для их совместного рассмотрения.

В судебном заседании суд пришел к выводу о том, что, в связи с тем, что в настоящее время устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, производство по делу подлежит возобновлению. 

Кроме того, суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство истца об объединении дел в одно производство, о чем вынесено соответствующее определение (резолютивная часть объявлена 01.03.2022).

От истца 15.04.2022 поступила сводная позиция по делу.  Пояснения приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 21.04.2022 ответчик представил отзыв на иск.  Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 21.04.2022 истец на удовлетворении исковых требований настаивал.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2017, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

В период с 12.09.2017 по 12.03.2020 единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" и участником общества с долей в размере 100% являлась ФИО1.

ФИО1, как единственным участником ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" 12.03.2020 принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" ФИО1 и назначении директором ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" ФИО3 (решение б/н от 12.03.2020 г.).

Истец указал, что в период с 12.05.2016 ФИО1 является единоличным исполнительным органом (директором) ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и участником общества с долей в размере 100% является ФИО1

Истец полагает, что в бытность ФИО1 обществу с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП"  действиями ответчика причинены убытки на общую сумму 1 903 000 руб. 00 коп., в том числе:

- 107 000 руб. 00 коп. - перечислено по договору оказания консалтинговых услуг № 04/19 от 04.03.2019;

- 80 000 руб. 00 коп. - перечислено по договору оказания консалтинговых услуг № 11 от 10.12.2019;

- 115 000 руб. 00 коп. - перечислено по договору оказания консалтинговых услуг № 11 от 03.03.2020;

- 75 000 руб. 00 коп. - перечислено по договору оказания юридических услуг № 12 от 06.03.2020;

- 1 526 000 руб. 00 коп. - перечислено по договору субаренды нежилого помещения от 13.09.2017.

Так, согласно пояснениям истца, в период руководства ФИО1 ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП", между ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП"  и ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" были заключены следующие договоры:

- договор на оказание консалтинговых услуг № 04/19 от 04.03.2019;

- договор на оказание консалтинговых услуг № 11 от 10.12.2019;

- договор на оказание консалтинговых услуг № 12 от 06.03.2020;

- договор на оказание юридических услуг № 11 от 03.03.2020;

По указанным договорам ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" перечислило третьему лицу денежные средства в сумме 377 000 руб. 00 коп.

Истец полагает, что ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" в пользу ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" услуги по договорам на оказание услуг № 04/19 от 04.03.2019, № 11 от 10.12.2019, № 11 от 03.03.2020 ,  № 12 от 06.03.2020 на общую сумму 377 000 руб. 00 коп.  не оказывались, акты об оказании услуг на сумму 377 000 руб. 00 коп. между сторонами не подписывались.

В связи с неоказанием ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" услуг по договорам на оказание консалтинговых и юридических услуг на сумму 422 000 руб. 00 коп. ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" отказалось от договоров на оказание услуг № 04/19 от 04.03.2019, № 11 от 10.12.2019, № 12 от 06.03.2020, № 11 от 03.03.2020, № 05/20 от 10.06.2020, направив в адрес ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" претензию исх. от 03.02.2021 № 1-пр, содержащую отказ от договоров на оказание услуг.

Кроме того, в бытность ответчика директором ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" между истцом (субарендатор) и ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" (арендатор) был подписан договор субаренды нежилого помещения от 13.09.2017.

Согласно п. 1.1. договора субаренды арендатор сдает, а субарендатор принимает в субаренду нежилое помещение №3 на 14 этаже (офис 1404), расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 46,1 кв.м. для использования его под офис.

По договору субаренды истец уплатил в пользу ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" 1 526 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями за период с 23.03.2018 по 25.02.2020.

Вместе с тем, истец утверждает, что нежилое помещение, указанное в п. 1.1. договора субаренды от 13.09.2021, ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" в пользование истца не передавалось.

Акт приема-передачи нежилого помещения между сторонами не подписывался. Обязательства, предусмотренные договором субаренды от 13.09.2017 ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" в пользу истца не исполнялись.

Таким образом, истец полагает, что, в связи с недобросовестным осуществлением ФИО1 полномочий генерального директора ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" и заключением договоров с ООО «ЛФК-Эксперт», бенефициарным владельцем которого также является ФИО1, денежные средства в сумме 1 903 000 руб. 00 коп. являются убытками, причиненными истцу неправомерными действиями ответчика.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 2  ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62  неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года №62  лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.; далее -директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, Законом и обязательными к применению разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ прямо предусмотрено, что единоличный исполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно. 

В случае обращения в суд с иском о взыскании убытков истец должен доказать наличие следующих обстоятельств:

1)неразумность и недобросовестность действий единоличного исполнительного органа;

2)наступление для юридического лица неблагоприятных последствий;

3)причинно-следственная связь между неразумным и недобросовестным поведением Ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ввиду следующего.

Из материалов дела усматривается, что услуги по договору №04/09 от 04.03.2019 на сумму 107 000 руб. 00 коп. были оказаны надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается актом выполненных работ №224 от 27.12.2019.

Довод истца о том, что в рамках указанного договора услуги оказывал не представитель, а непосредственно директор общества ФИО1, подлежит отклонению, поскольку, как пояснил ответчик, в ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" штатные юристы отсутствовали.

В рамках договора №11 от 10.12.2019 обществу также на сумму 80 000 руб. 00 коп. услуги были оказаны надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждается актом выполненных работ №143 от 30.01.2020.

Вопреки доводам истца акты в рамках указанного договора подписывались сторонами, факт исполнения обязательств по договору подтверждается материалами дела.

Настаивая на удовлетворении исковых требований, истец также указывал, что ответчиком не подтвержден факт оказания услуг по договору оказания консалтинговых услуг № 11 от 03.03.2020 а сумму 150 000 руб. 00 коп., по договору № 12 от 06.03.2020 на сумму 75 000 руб. 00 коп.

Из материалов дела усматривается, что акты оказанных услуг по данным договорам в действительности не подписывались, однако о факте исполнения обязательств по ним свидетельствует прекращение обязательства ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" перед ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" зачетом встречного требования ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" к ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" на суму 235 000 руб. 00 коп.

Так, в соответствии с договором субаренды нежилого помещения от 13.09.2017 ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" имело денежное требование к ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" в размере 274 000 руб. 00 коп.

В соответствии с договорами на оказание консалтинговых услуг №11 от 03.03.2020, №12 от 06.03.2020, №05/20 от 10.06.2020, ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" имело денежное требование к ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" в размере 235 000 руб. 00 коп.

В решении от 18.10.2021 по делу №А60-17040/2021 установлено, что  соответствующие обязательства были прекращены зачётом на основании соответствующего заявления ответчика.

Между истцом и третьим лицом 13.09.2017 был заключен договор субаренды нежилого помещения по адресу: 

<

...>, пом. №3 на 14 этаже, которое было передано ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" на основании акта приема-передачи от 13.09.2017. Указанный договор был заключен на основании согласия Арендодателя ООО «Открытие», что подтверждается письмом от 01.09.2017. 

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-17040/2021 от 18.10.2021 следует, что 

представленный в материалы дела акт сверки свидетельствует о том, что указанный договор исполнялся до февраля 2020 года.  Действие указанного договора закончилось 30.09.2020 в связи с расторжением основного договора аренды, заключенного между ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" и ООО «Открытие», до этого момента никаких уведомлений от ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" о расторжении данного договора не поступало.

Ссылка истца на то, что являющееся объектом субаренды помещение не могло использоваться ООО "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП", поскольку там находились сотрудники ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ", не соответствует действительности. С целью размещения сотрудников ООО "ЛФК-ЭКСПЕРТ" арендует по сегодняшний день офисное помещение №3 на четвертом этаже нежилого 15-этажного здания по адресу: 

<

...>, что подтверждается договором аренды №4/16/03-2017 от 03.04.2017.

В данном случае суд полагает, что договор субаренды от 13.09.2017 являлся реальным, сторонами исполнялся, в связи с чем доводы истца подлежат отклонению.

Ответчик также пояснил, что его действия по заключению договоров были направлены на обеспечение потребностей компании, являлись разумными и обоснованными и не повлекли убытков для предприятия, при  заключении вышеуказанных договоров ФИО1 действовала законно и обоснованно, в рамках установленных правовыми актами полномочий. 

Для возложения на единоличного исполнительного органа юридического лица ответственности в деле не имеется доказательств, достаточных для вывода суда о том, что отсутствовала реальность исполнения сделок и создан формальный документооборот (ст. 65 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

Государственная пошлина в размере 900 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "НЬЮ ЭНЕРДЖИ ГРУПП" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по иску в сумме 900 руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением № 52 от 10.03.2021.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

СудьяН.В. Соболева