ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.04.2025

                Дело № А40-194190/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2025 года

Полный текст постановления изготовлен  28.04.2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Матюшенковой Ю.Л., Нагорной А.Н., 

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1, доверенность от 14.08.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Компания АкустовЪ»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025

по делу по исковому заявлению ООО «Компания

АкустовЪ»

к ООО «АКСО строительная Продукция РУС»

о взыскании, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания АкустовЪ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АКСО строительная Продукция РУС» (далее – ответчик) денежных средств в размере 3 247 716 руб. 56 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Компания АкустовЪ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией к материалам дела. 

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком заключен договор поставки № 16-03/2021 от 17.06.2021, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю материалы (далее – товар) в ассортименте и количестве и по цене указанной в спецификации №1 (далее - спецификация), являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять этот товар в полном объеме и уплатить за него цену в сроки, размере и порядке, определенных договором.

Истец указал, что исполнил обязательства по поставке на общую сумму 3 247 716 руб. 56 коп., что подтверждает универсально-передаточными документами (далее – УПД). 

Товар был принят ответчиком, мотивированные возражения относительно качества, количества и ассортимента товара отсутствуют.

Вместе с тем ответчик оплату поставленного товара не произвел, в связи с чем образовалась задолженность.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на то, что договор поставки №16-03/2021 от 17.06.2021 между истцом и ответчиком не подписывался.

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие реальную передачу товара ответчику, бесспорно свидетельствующие о фактическом получении ответчиком товара от истца и наличие между сторонами обязательственных правоотношений, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Принимая во внимание доводы ответчика, суды установили, что договор подписан ФИО2, у которого на момент подписания договора прекращены полномочия генерального директора ООО «АКСО строительная Продукция РУС», поскольку на основании протокола внеочередного общего собрания участников от 25.05.2021 генеральным директором был избран ФИО3. При этом доказательства выдачи ФИО2 доверенности на подписание договора на период с 25.05.2021 по 17.06.2021, согласно выводам судов, отсутствуют, как и отсутствуют доказательства последующего одобрения договора поставки № 16-03/2021 уполномоченными действовать от имени ООО «АКСО строительная Продукция РУС».

Согласно показаниям свидетеля ФИО2, последний подтвердил факт подписания договора поставки № 16-03/2021 от 17.06.2021, указал, что подписывал договор в присутствии участника ФИО3. Также пояснил, что печать ООО «АКСО строительная Продукция РУС» ставил ФИО3 в его присутствии в момент подписания договора.

Вместе с тем, ответчиком были представлены копии паспорта ФИО3, согласно которым в период с 09.06.2021 по 03.07.2021 последний отсутствовал на территории Российской Федерации, в связи с чем, при данных установленных выше обстоятельствах, показания свидетеля ФИО2 признаны судами  недостаточными и недопустимыми доказательствами по делу.

Суды, учитывая досудебный порядок урегулирования спора, пришли к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании суммы долга по УПД, подписанным до 16.07.2021, в том числе по УПД от 20.04.2021, 17.03.2021, 21.05.2021, подписанным ФИО2 до прекращения полномочий генерального директора. 

Также суды в отсутствие соглашения об электронном документообороте через специализированного оператора признали УПД, подписанные ЭЦП со стороны ответчика, ненадлежащим доказательством.  

Между тем, при разрешении спора судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, истец возражал относительно доводов ответчика о том, что ответчик узнал о существовании договора №16-03/2021 от 17.06.2021 из материалов дела, указав на то, что доводы опровергаются приобщенными к материалам дела подписанными обеими сторонами УПД.

В период с 2021-2023г.г. поставки товара были приняты и подписаны УПД бывшим директором ФИО2, который указанный договор заключал от имени ответчика (был директором ответчика до 21.07.2021г.), что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ ответчика, так и новым директором ФИО3 (является директором ответчика с 22.07.2021).

Кроме того истец также ссылался на то, что наименование поставленного товара по УПД полностью соотносится со спецификацией №1, подписанной к договору, в соответствии с которой стороны согласовали ассортимент, стоимость и наименование товара.

Часть УПД о поставке товара подписаны путем электронного документооборота в лице директора ФИО3, что, согласно доводам истца, исключает и опровергает доводы о том, что ответчик не знал о существовании и исполнении между сторонами договора №16-03/2021 от 17.06.2021г.

Однако судами данные обстоятельства по делу не проверялись и не устанавливались.

Выводы судов о том, что УПД подписаны бывшим генеральным директором, то есть, по мнению судов, неуполномоченным лицом общества, суд кассационной инстанции признает несостоятельными в силу того, что документы от лица общества могут быть подписаны, как единоличным исполнительным органом, так и лицом, которому от имени компании предоставлены такие полномочия, в рамках доверенности, либо приказа организации.

Кроме того, приходя к выводу о заключении сделки лицом, у которого отсутствовали правомочия действовать от имени общества, суды руководствовались положениями статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно данной статье сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Также суды руководствовались пункта 1 статьи 53 ГК РФ, согласно которому юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (законное представительство), и пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором определено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. При этом Закон № 14-ФЗ не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. 

Поэтому, согласно выводам судов, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона №14-ФЗ не вправе без доверенности действовать от имени общества. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

Между тем, данные выводы судов сделаны без учета разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому, по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Следовательно, даже установление предусмотренных законом оснований прекращения правомочий ФИО2 в качестве руководителя общества, само по себе не исчерпывало предмет доказывания по делу без проверки довода о том, что на момент заключения договора в ЕГРЮЛ содержались сведения о ФИО2 как руководителе общества.

Кроме того, действующее законодательство не содержит требования к организации проверять полномочия работников контрагентов (поставщиков и покупателей) и собирать доверенности или приказы контрагентов, подтверждающие право подписи накладных и других первичных документов этими работниками.

В законодательстве и нормативных документах отсутствует требование о необходимости указывать в товаросопроводительных документах реквизиты доверенностей, приказов и других внутренних документов организации, что не исключает возможности их указания в добровольном порядке.

В соответствии с частью 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. На основании первичных документов ведется бухгалтерский учет. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания (часть 3 ст. 9 Закона № 402-ФЗ). 

В соответствии с гражданским законодательством без доверенности от имени организации (непосредственно на основании устава) может действовать единоличный исполнительный орган общества - его руководитель (п. 1 ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ иные лица вправе действовать от имени организации в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Кроме того, из п. 1 ст. 182 и ст. 402 ГК РФ следует, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Возможности передать право подписи от руководителя иным лицам есть в п. 14 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н). В нем сказано, что перечень лиц, имеющих право подписи первичных документов, устанавливается руководителем организации по согласованию с главным бухгалтером.

В законодательстве и нормативных документах отсутствует требование о необходимости указывать в товаросопроводительных документах реквизиты доверенностей, приказов и других внутренних документов организации. В частности, такие реквизиты отсутствуют в унифицированной форме № ТОРГ-12, утвержденной постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132, а также в других формах накладных и УПД. Отсутствие доверенностей, подтверждающих полномочия лиц, подписавших товарные накладные, факт поставки товара не опровергает.

В силу изложенного, выводы судов о подписании первичных документов неуполномоченным лицом несостоятелен и основан на субъективном толковании норм действующего законодательства.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 3170/12 и № 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

Передача лицу, подписавшему спорные документы, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

После заключения договора и в ходе его исполнения от ответчика каких-либо возражений относительно ненадлежащего исполнения истцом обязательств по поставке товара не поступало. Смена единоличного исполнительного органа общества не влечет утрату юридической силы подписанных им документов.

Доказательств, подтверждающие факт утери печати общества, ее противоправного использования или нахождения в свободном доступе, в материалах дела отсутствуют и судам не было представлено. При доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица явствуют из обстановки в силу ст. 182 ГК РФ. Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ответчик, вопреки выводам судов, не привел убедительных доводов о том, в чем заключается злоупотребление правом со стороны истца и не представил доказательств такого злоупотребления.

В данном случае и выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что представленные часть УПД, подписанных посредством электронного документооборота, при отсутствии соглашения об электронном документообороте между истцом и ответчиком, не могут создать для ответчика, как покупателя товара, правовые последствия в виде обязанности по оплате товара, не основаны на законе.

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» электронная подпись - это информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию. Таким образом, аналогично рукописной подписи и печати, электронная подпись является актом волеизъявления стороны.

Делая выводы о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, судами не принято во внимание, что порядок расчетов между сторонами договора регулируется пунктом п.3.2 договора.

Пунктом 3.2 договора предусмотрена оплата за поставленный товар разовым платежом 01 февраля 2023 года, то есть спустя полтора года после заключения договора.

Анализируя условия договора, суд первой инстанции признал условия о сроке и порядке оплаты за поставку вне рамок обычаев делового оборота при совершении аналогичных сделок.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент заключения (статья 422 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, устанавливаемое путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если такие правила не позволяют определить содержание договора, выясняется действительная общая воля сторон с учетом цели соглашения. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику взаимных отношений сторон, обычаи, последующее поведение сторон (431 ГК РФ).

В данном случае при отсутствии прямого запрета, предусмотренного законом, такое условие в силу свободы договора может быть включено в договор между субъектами предпринимательской деятельности, если нет оснований для признания указанных условий несправедливыми договорными условиями ввиду неравенства переговорных возможностей сторон.

Применительно к отдельным партиям поставленного товара по УПД, который поставлялся с 2021-2023г., в отрыве от сроков оплаты по условиям п.3.2 договора, выводы судов противоречат обстоятельствам дела и нормам материального права ст.309, 310, п.1 ст.486, ст. 506-509, 513, 516 ГК РФ. 

Срок оплаты товара согласно п.3.2 договора наступил 01.02.2023 г., в связи с чем истец обратился с иском в Арбитражный суд в пределах срока исковой давности, в соответствии с правилами ст. 196,200,204 ГК РФ.

Исходя из изложенного, выводы судов нельзя признать обоснованными, при рассмотрении дела судами допущено неправильное применение норм материального права, повлиявшими на исход дела, что в соответствии со ст. 288 АПК РФ является основанием для отмены решения и постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций.

Судами не были установлены все существенные для дела обстоятельства, не устранена правовая неопределенность, возникшая во взаимоотношениях сторон.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду следует установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, исходя из особенностей правового регулирования спорных правоотношений, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, и при соблюдении норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025 по делу № А40-194190/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

Председательствующий – судья                                               Е.Ю. Филина

Судьи:                                                                                               Ю.Л. Матюшенкова

   А.Н. Нагорная