АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 г. Тюмень Дело № А03-16300/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2023 года Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Демидовой Е.Ю., судей Полосина А.Л., Щанкиной А.В., при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СВЭЛ» на решение от 18.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) и постановление от 09.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.) по делу № А03-16300/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтайресурс» (656922, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СВЭЛ» (353430, Краснодарский край, город-курорт Анапа, улица Московская, 71, офис 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СВЭЛ» к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайресурс» о признании договоров аренды недействительными. В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Алтайресурс» - ФИО1 по доверенности от 01.10.2022, ФИО2 по доверенности от 01.10.2022. С у д у с т а н о в и л : общество с ограниченной ответственностью «Алтайресурс» (далее – ООО «Алтайресурс») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СВЭЛ» (далее – ООО «СВЭЛ») о взыскании 1 910 562, 77 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.10.2010 № АР-10/01 (далее – договор от 01.10.2010), 889 174, 85 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.09.2011 № АР-11/01 (далее – договор от 01.09.2011) и 1 403 148, 91 руб. задолженности за поставленный товар по договору купли-продажи товара от 01.04.2007 А03-16300/2022 (далее – договор от 01.04.2007). ООО «СВЭЛ» обратилось со встречным иском о признании договоров от 01.10.2010, от 01.09.2011 недействительными. Решением 18.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 09.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано. Не согласившись с результатами рассмотрения спора, ООО «СВЭЛ» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: договорами от 01.10.2010, от 01.10.2011 не предусмотрено предоставление либо оплата коммунальных услуг, представленные в дело акты о расчете услуг по аренду оборудования и здания не позволяют определить, кем осуществлена подпись от имели ООО «СВЭЛ»; акты сверки взаимных расчетов на 31.03.2013, 31.12.2015, 31.12.2017 не содержат даты их составления, а также подписаны от имени ООО «СВЭЛ» не установленным лицом; акты сверки от 31.12.2015, от 31.12.2017 также составлены неизвестными лицами, акт сверки от 31.12.2020 подписан как от имени ООО «Алтайресурс», так и от имени ООО «СВЭЛ»» ФИО3, кроме того, данные акты также не содержат даты их составления; соглашения от 25.12.2017 содержат в себе противоречивые условия, не умеют указания не сумму задолженности, ее расчет; ФИО3 являлась директором одновременно и ООО «СВЭЛ», и ООО «Алтайресурс», является аффилированным лицом, действуя в интересах последнего; ранее учредителем ОО «СВЭЛ» (100 %) и ООО «Алтайресурс» (51 %) являлся ФИО4, что также свидетельствует об аффилированности указанных лиц; срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности истек; доказательств наличия задолженности по оплате поставленного товара также не имеется, накладные на отпуск материалов от 02.04.2007, от 15.09.2008, 25.05.2010 не содержат данных о договоре, на основании которого принят товар; соглашение от 25.12.2017 о погашении задолженности по договору от 01.04.2007 составлено после истечения срока исковой давности по требованию о взысканию задолженности; таким образом, объективных и достоверных доказательств, подтверждающих наличие задолженности на стороне ООО «СВЭЛ» не имеется. ООО «Алтайресурс», не соглашаясь с вышеприведенными доводами в отзыве на кассационную жалобу, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты. В судебном заседании представители ООО «Алтайресурс» выраженную в отзыве позицию поддержали. Учитывая надлежащее извещение ООО «СВЭЛ» о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в А03-16300/2022 порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ. Изучив материалы дела, заслушав представителей ООО «Алтайресурс», обсудив доводы кассационной жалобы с учетом представленного отзыва, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах приведенных в кассационной жалобе доводов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиях заключенного между ООО «Алтайресурс» (арендодатель) и ООО «СВЭЛ» (арендатор) договора от 01.10.2010 арендатору во временное владение и пользование предоставлены: А) нежилое производственное здание (цех), расположенное по адресу: 656922, 

<

...>, общей площадью 900 кв.м. и оборудование вместе со всеми принадлежностями и технической документацией, которое передается арендатору вместе с арендуемым зданием согласно акту сдачи-приемки здания (цеха) и оборудования, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора; Б) нежилое помещение (офисный кабинет), расположенный в административном здании по адресу: 656922, 

<

...>, общей площадью 14,2 кв.м.; Г) KOMATSU Автопогрузчик/FG 15T-20 (далее – имущество), которые арендатора обязался принять, оплатить пользование и своевременно возвратить технические средства в исправном состоянии с учетом нормального износа, сопровождаемой технической документацией (пункт 1.1). Согласно пункту 3.1 договора от 01.10.2010 арендная плата составляет 173 648 руб. в месяц без НДС. Арендная плата за помещение определяется договором без учета налога на добавленную стоимость (далее – НДС) и устанавливается из расчета: 80 руб. за 1 кв.м. производственного здания; 190 руб. за 1 кв.м. офисного помещения (кабинета). Арендная плата не включает в себя коммунальные платежи (отопление, освещение, водоснабжение, канализацию) выставляется за фактически понесенные затраты. Пунктом 6.1 договора от 01.10.2010 установлено, что он вступает в силу с момента подписания сторонами и действует в течение 11 календарных месяцев по 30.08.2011. В соответствии с приложением № 3 к договору от 01.10.2010 размер платы за теплоэнергию в отопительный сезон составит 25 860, 12 руб. с НДС. Арендуемое по договору от 01.10.2010 имущество получено ООО «СВЭЛ» по акту сдачи-приемки от 01.10.2010. Дополнительным соглашением от 01.02.2011 к договору от 01.10.2010 пункт 3.1 договора стороны изложен в следующей редакции: арендная плата составляет 182 648 руб. Арендная плата за помещения определяется договором без учета НДС и устанавливается из расчета: 90 руб. за 1 кв.м. производственного помещения; 190 руб. за 1 кв..м. офисного помещения (кабинета). Согласно соглашению от 25.12.2017 о погашении задолженности задолженность будет востребована и погашена путем перечислений денежных средств на расчетный счет, А03-16300/2022 либо иным другим способом, не противоречащим действующему законодательству, в течение пяти лет с последующим расторжением договора от 01.10.2010. По условиям заключенного между ООО «Алтайресурс» (арендодатель) и ООО «СВЭЛ» (арендатор) договора от 01.10.2011 последнему во временное владение и пользование передано имущество, являющееся предметом договора от 01.10.2010. Согласно пункту 3.1 договора от 01.10.2011 арендная плата составляет 182 648 руб. в месяц без НДС. Арендная плата за помещение определяется договором без учета налога на добавленную стоимость и устанавливается из расчета: 90 руб. за 1 кв.м. производственного здания; 190 руб. за 1 кв.м. офисного помещения (кабинета). Арендная плата не включает в себя коммунальные платежи (отопление, освещение, водоснабжение, канализацию) выставляется за фактически понесенные затраты. Пунктом 6.1 договора от 01.10.2011 установлено, что он вступает в силу с момента подписания сторонами и действует в течение 11 календарных месяцев по 31.07.2012. В соответствии с приложением № 3 к договору от 01.10.2011 размер платы за теплоэнергию в отопительный сезон составит 25 860,12 руб. с НДС. Имущество, арендуемое по договору от 01.10.2011, получено ООО «СВЭЛ» по акту сдачи-приемки от 01.09.2011. Дополнительным соглашением от 01.10.2011 года к договору от 01.09.2011 пункт 3.1 договора стороны изложили в следующей редакции: арендная плата по настоящему договору составляет 180 755 руб. Арендная плата за помещения определяется договором без учета налога на добавленную стоимость и устанавливается из расчета: 75 руб. за 1 кв.м. производственного помещения; 190 руб. за 1 кв..м. офисного помещения (кабинета): 90 руб. за 1 кв.м. складского помещения; 30 руб. за 1 кв.м. холодного склада. Соглашением от 25.12.2017 установлено, что задолженность будет востребована и погашена путем перечислений денежных средств на расчетный счет, либо иным другим способом, не противоречащим действующему законодательству, в течение пяти лет с последующим расторжением договора от 01.09.2011. Между ООО «Алтайресурс» (продавец) и ООО «СВЭЛ» (покупатель) заключен договор от 01.04.2007, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, качество, количество и ассортимент которого устанавливается в отпускном документе (накладной, счете-фактуре), который является неотъемлемой частью настоящего договора. Сумма договора определяется как сумма счетов-фактур поставщика на отгрузку товара покупателю (пункт 1). Согласно пунктам 2, 3, 4 договора от 01.04.2007 цена на товар определяется путем согласования сторон. Доставка товара осуществляется покупателем за свой счет. Оплата товара производится после получения товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Пунктом 9 договора от 01.04.2007 установлено, что договор действует до 31.12.2007, А03-16300/2022 по истечении срока действия договора, если одна из сторон за месяц до окончания срока не выступила с предложением о его расторжении, договор является пролонгированным на один год. Подписанием соглашения от 25.12.2017 о погашении задолженности по договору от 01.04.2007 стороны установили, что задолженность будет востребована и погашена путем перечислений денежных средств на расчетный счет, либо иным другим способом, не противоречащим действующему законодательству, в течение пяти лет. Указывая на наличие на стороне ООО «СВЭЛ» задолженности по договору от 01.09.2011 в сумме 889 174, 85 руб., по договору от 01.10.2010 в сумме 1 910 562, 77 руб. образовавшейся в связи с исполнением обязанности по внесению арендной платы ненадлежащим образом, а также по договору от 01.04.2007 в сумме 1 403 148, 91 руб. за оплату товара, ООО «Алтайресурс», предварительно направив претензии, обратилось в арбитражный суд с иском. Ссылаясь на то, что спорные договоры аренды подписаны неуполномоченным лицом, одобрение на совершение сделок на аренду не давалось, с 20.03.2021 акты сверки взаиморасчетов с директором ООО «СВЭЛ» ФИО5 с целью подтверждения размера задолженности не подписывались, платежи по спорным договорам не производились, ООО «СВЭЛ» заявило встречные требования о признании договоров аренды от 01.10.2010, от 01.09.2011 недействительными. При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 48, 50, 53.2, 56, 87, 160, 161, 166, 167, 168, 183, 196, 196, 199, 206, 309, 310, 420, 421, 432, 454, 486, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пунктах 101, 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 16, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) правовой позицией, приведенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» и исходил из доказанности факта наличия задолженности по договорам аренды и купли-продажи, отметив, что наличие взаимной связи ООО «СВЭЛ» и ООО «Алтайресурс» по признакам аффилированности не исключает возможность ведения данными лицами совместной хозяйственной деятельности. Поскольку подписанием соглашений от 25.12.2017 стороны фактически возобновили течение срока исковой давности, суд не усмотрел оснований для признания его истекшим на момент предъявления ООО «Алтайресурс» требований по настоящему спору. А03-16300/2022 На основании изложенного, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, во встречном иске отказано. Седьмой арбитражный апелляционный суд с данными выводами согласился. Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает. Статья 309 ГК РФ предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. В соответствии со статьями 606, 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор - своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке и на условиях, определенных договором аренды. Следовательно, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (статья 328 ГК РФ; пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»). В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара. Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ). В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений. ООО «СВЭЛ» указало на то, что подписи в договорах аренды и актах сдачи-приемки совершены неуполномоченным лицом со стороны ООО «СВЭЛ» - директором А03-16300/2022 ФИО6, поскольку учредитель ФИО4 его не назначал. Таким образом, ООО «СВЭЛ» считает, что данные договоры являются недействительными как подписанные неуполномоченным лицом, отмечает, что с 20.03.2021 акты сверки взаиморасчетов с директором ООО «СВЭЛ» ФИО5 с целью подтверждения размера задолженности не подписывались, платежи по спорным договорам не производились, что явилось основанием для предъявления встречных требований. Согласно пунктам 2, 5 статьи 166 ГК РФ, пунктам 1, 70, 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки. Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них. Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора»). Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав все доводы и возражения сторон, установив, что сторонами договоры от 01.10.2010, от 01.10.2011 исполнялись (имущество было передано в аренду ООО «СВЭЛ»), из представленных в дело платежных поручений и актов сверки следует, что по договорам аренды ООО «СВЭЛ» производило частичные оплаты, что позволило констатировать реальный характер отношений по аренде имущества, учитывая также наличие доказательств исполнения договора от 01.07.2007 (накладные на отпуск материалов, подписанные ООО «СВЭЛ» и скрепленные печатью организации), не усмотрев оснований для вывода о подписании вышеупомянутых договоров лицом, не обладающим А03-16300/2022 на то соответствующими полномочиями ввиду наличия на данных документах печати ООО «СВЭЛ», о выбытии которой не заявлено, исходя из того, что представленные ООО «Алтайресурс» доказательства не опровергнуты ООО «СВЭЛ», доказательств оплаты задолженности по договорам аренды и купи-продажи не представлено, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верным выводам о доказанности наличия на стороне ООО «СВЭЛ» задолженности по внесению арендной платы. В кассационной жалобе заявитель указывает на аффилированность ООО «Алтайресурс» и ООО «СВЭЛ», поскольку учредителем ООО «СВЭЛ» с момента создания и до апреля 2020 года являлся ФИО4 (100 % доли), одновременно он являлся учредителем ООО «Алтайресурс» 51% доли с момента создания юридического лица до 2020 года и директором ООО «Алтайресурс» с 2004 года по 2012 год, с марта 2020 года директором ООО «СВЭЛ» является ФИО5, в апреле 2020 года ФИО4 умер, с октября 2020 года учредителями ООО «СВЭЛ» являются ФИО7 и ФИО8 Вместе с тем, само по себе наличие аффилированности должника и контрагента по сделке, в отсутствие иных доказательств недобросовестности их действий, не может являться безусловным свидетельством злоупотребления ими своими правами и/или недействительности (ничтожности) имеющихся между ними отношений. В настоящем случае указания на факт аффилированности в условиях наличия доказательств реальности сложившихся между сторонами отношений недостаточно для установления признака злоупотребления правом. Суд округа также поддерживает выводы судебных инстанций, сделанные в отношении сроков исковой давности по рассматриваемым требованиям. В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Статьей 203 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок. Перерыв течения срока исковой давности, как на это указано в пункте 21 Постановления № 43, может иметь место исключительно в пределах срока давности, но не А03-16300/2022 после его истечения. Вместе с тем, по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново (то есть, по сути, происходит возобновление срока исковой давности), если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Поскольку соглашениями от 25.12.2017 о погашении задолженности по договорам аренды и купли-продажи стороны согласовали, что задолженность будет востребована и погашена путем перечислений денежных средств на расчетный счет, либо иным другим способом, не противоречащим действующему законодательству, в течение пяти лет, суды верно исходили из того, что данные действия свидетельствуют о признании долга и, установив, что с учетом установленных соглашениями сроков исполнения обязательства, срок исковой давности не истек, не усмотрели причин для отказа в иске по данному мотиву. Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судами обеих инстанций на основе представленных в дело доказательств и согласуются с ними. При этом к установленным обстоятельствам суды применили соответствующие нормы материального права и разрешили спор с соблюдением процессуальных норм. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны лишь на несогласии с представленной в материалы дела совокупностью доказательств и сопряжены с обращенным к кассационному суду требованием об иной их оценке и установлении фактических обстоятельств дела, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе А03-16300/2022 принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа п о с т а н о в и л : решение от 18.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 09.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-16300/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Председательствующий Е.Ю. Демидова Судьи А.Л. Полосин А.В. Щанкина