/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7599/17 

Екатеринбург

24 ноября 2017 г.

Дело № А50-8937/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2017 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Николаевой Марины Леонидовны на определение Арбитражного суда Пермского края от 13.07.2017 о прекращении производства по делу № А50-8937/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание суда кассационной инстанции, открытое 16.11.2017, не явились.

В судебном заседании 16.11.2017 объявлен перерыв до 17.11.2017 до 09 ч 30 мин.

В судебном заседании 17.11.2017 объявлен перерыв до 20.11.2017 до 15 ч 00 мин.

В судебном заседании 20.11.2017 объявлен перерыв до 21.11.2017 до 15 ч 30 мин.

Информация о перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

После перерывов судебное заседание продолжено в том же составе суда в отсутствие явки представителей лиц, участвующих в деле.

Николаева Марина Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Мухлынину Юрию Николаевичу, Мухлыниной Наталье Юрьевне и обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация УМЗ» (далее – общество «Корпорация УМЗ») о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества «Корпорация УМЗ» с 10 000 руб. до 100 000 руб. за счет вклада нового участника Мухлыниной Н.Ю., оформленной решением единственного участника общества «Корпорация УМЗ» Мухлыниным  Ю.Н. от 17.02.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества «Корпорация  УМЗ» в размере 10 000 руб. путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (с  учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Отдел судебных приставов по г. Березники и Усольскому району Управления Федеральной службы судебных приставов России по Пермскому краю, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю.

До разрешения спора по существу истец представил письменное ходатайство об отказе от исковых требований в полном объеме, мотивированное добровольным исполнением Мухлыниным Ю.Н. заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.07.2017 (судья Морозова Т.В.) принят отказ от иска, производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 (судьи Муталлиева И.О., Гребенкина Н.А., Суслова О.В.) определение суда первой инстанции от 13.07.2017 оставлено без изменения, с  Николаевой М.Л. в доход федерального бюджета взыскано 3000 руб. – государственная пошлина по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Николаева М.Л., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела просит определение суда первой инстанции от 13.07.2017 в части выводов о том, что отказ Николаевой М.Л. от исковых требований не связан с   добровольным исполнением ответчиком требований, и  невозложения на  Мухлынина Ю.Н. расходов по уплате государственной пошлины отменить и разрешить вопрос по существу, постановление суда апелляционной инстанции от 06.09.2017 отменить полностью. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в период рассмотрения арбитражным судом данного иска ответчик задолженность по исполнительным производствам полностью погасил, исполнительные производства были прекращены. В связи с этим отпала необходимость проведения оценки действительной стоимости доли Мухлынина Ю.Н. в   уставном капитале общества «Корпорация  УМЗ» в рамках исполнительных производств, и дальнейшего обращения взыскания на его долю в уставном капитале общества в целях исполнения определения Березниковского городского суда Пермского края от 30.03.2017. Николаева М.Л. отмечает, что добровольным удовлетворением требований согласно предмету заявленных требований являлось устранение нарушенных прав истца как взыскателя. Таким образом, она отказалась от исковых требований в связи с отсутствием правовых оснований в силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Березниковского городского суда Пермского края от 28.12.2015 по делу №  22696/2015 с Мухлынина Ю.Н. в пользу Николаевой М.Л. взыскана задолженность в сумме 405 500 руб.

На основании указанного судебного акта судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Березники и Усольскому району УФССП России по Пермскому краю 10.05.2016 возбуждено исполнительное производство № 34347/16/59010ИП о  взыскании с Мухлынина Ю.Н. в пользу Николаевой М.Л. 405 500 руб.

Из определения Судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 12.04.2017 по делу № 33-4899/2017 следует, что с 02.02.2017 – даты внесения записи в ЕГРЮЛ доля Мухлынина Ю.Н. в уставном капитале общества «Корпорация  УМЗ» составила 100 %, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Николаева М.Л. обратилась 03.02.2017 в Березниковский городской суд Пермского края с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения Березниковского городского суда Пермского края от 28.12.2015 по делу №  22696/2015, которое впоследствии было удовлетворено определением Березниковского городского суда Пермского края от  30.03.2017 по делу №  1382/2017, а именно: изменён способ и порядок исполнения решения Березниковского городского суда Пермского края от 28.12.2015 – обращено взыскание задолженности по решению суда на принадлежащую Мухлынину Ю.Н. долю в уставном капитале общества «Корпорация  УМЗ».

Определениями от 27.01.2016 и 15.02.2017 Березниковский городской суд Пермского края в рамках дела №  22696/2015 принял меры по обеспечению иска Николаевой М.Л., наложив аресты на доли Мухлынина Ю.Н. (в совокупности 100 %) в уставном капитале общества «Корпорация  УМЗ».

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю (далее – регистрирующий орган) внесла 28.02.2017 изменения в ЕГРЮЛ на основании заявления единственного участника и руководителя общества «Корпорация  УМЗ» Мухлынина Ю.Н. от 17.02.2017 об увеличении уставного капитала названной организации до 100 000 руб. за счёт дополнительного денежного вклада нового участника (Мухлыниной Н.Ю.) и об утверждении нового устава общества «Корпорация  УМЗ».

Регистрирующий орган внёс 28.03.2017 изменения в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2175958290253) о размере долей участников общества «Корпорация  УМЗ», согласно которой Мухлынина Н.Ю. владеет долей в размере 90 % уставного капитала, а Мухлынин Ю.Н. – 10 % уставного капитала названной организации.

Николаева М.Л. обратилась 03.04.2017 в арбитражный суд с иском об оспаривании сделки по увеличению уставного капитала общества «Корпорация  УМЗ» за счёт вклада нового участника и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прежнего размера уставного капитала общества «Корпорация  УМЗ» путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, сославшись на злоупотребление участниками сделки своими правами (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 4 ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В судебном заседании 12.07.2017 Николаева М.Л. отказалась от иска, указав, что Мухлынин Ю.Н. погасил задолженность в полном объёме.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст. 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал, что отказ от иска не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем удовлетворил заявление Николаевой М.Л. об отказе от исковых требований и производство по делу прекратил.

При этом суд первой инстанции в мотивировочной части определения указал: «Погашение Мухлыниным Ю.Н. имеющейся задолженности перед истицей не имеет прямого отношения к предмету заявленных требований и, более того, действия по оплате задолженности подлежали в совокупности оценке наличия или отсутствия со стороны ответчиком злоупотребления правом, что было положено в основу иска. При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для вывода о том, что заявленные в суд требования фактически удовлетворены, и отнесения на ответчиков расходов истца по уплате государственной пошлины».

Не согласившись с данными выводами суда, Николаева М.Л. обжаловала определение Арбитражного суда Пермского края от 13.07.2017 в этой части.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело в указанной части, согласился с выводами суда первой инстанции и взыскал с истца государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Суд кассационной инстанции полагает, что имеются основания для исключения рассматриваемых выводов из мотивировочной части определения суда первой инстанции и отмены постановления суда апелляционной инстанции.

В абз. 1, 3, 4 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации приведены способы защиты гражданских прав, в частности, путём восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанных норм и п. 1, 4 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения в арбитражный суд и задачами арбитражного судопроизводства являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лица, требующего применения способов защиты, указанных в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предусмотренное ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами. Поэтому при отказе от иска (требования) волеизъявление истца должно быть направлено на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты.

Исходя из содержащихся в абз. 2 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 №  50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснений, помимо мирового соглашения, частичный или полный отказ от иска (ч. 2 ст. 49 Кодекса), его частичное или полное признание (ч. 3 ст. 49 Кодекса) могут быть также самостоятельными результатами примирения сторон.

Отказ истца от иска, его частичное или полное признание ответчиком, добровольное удовлетворение требований истца ответчиком относятся к волевым действиям стороны в собственном интересе, обусловленным её притязаниями, и является проявлением принципов равенства сторон и состязательности судопроизводства в арбитражном суде.

Таким образом, не исключается прямая взаимосвязь отказа истца от исковых требований нематериального характера с удовлетворением ответчиком иного (в том числе материального) интереса истца.

Между тем, совершая такие процессуальные действия разумно и добросовестно, лицо должно осознавать, кроме связанных непосредственно с прекращением производства по делу (ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), иные процессуальные последствия, в частности разрешение вопросов о распределении судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации следует, что получившие свое закрепление в ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правила распределения судебных расходов образуют общий принцип, в силу которого правосудие нельзя было бы признать отвечающим требованиям равенства и справедливости, если расходы, понесенные в связи с судебным разбирательством, ложились бы на лицо, вынужденное прибегнуть к судебному механизму обеспечения принудительной реализации своих прав, свобод и законных интересов, осуществление которых из-за действий (бездействия) другого лица оказалось невозможно, ограничено или сопряжено с несением неких дополнительных обременений (п. 2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 20-П).

При этом отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска.

Распределение судебных расходов между сторонами при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска осуществляется судом по той же причине, по которой суд распределяет судебные расходы между сторонами при принятии решения по делу – в связи с выявлением правомерности или неправомерности заявленных истцом требований. Таким образом, распределение судебных расходов между сторонами при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска осуществляется судом тогда, когда правомерность или неправомерность заявленных истцом требований или позиции ответчика, отказавшегося добровольно удовлетворить требования истца, также выявляется им - исходя из фактических действий сторон (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.01.2010 № 88-О-О, от  21.12.2011 № 1836-О-О).

Соответствующие разъяснения даны в Постановлениях Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

Как видно из мотивировочной части определения суда первой инстанции, в ней приведены только доводы Николаевой М.Л. и возражения Мухлынина Ю.Н. о причинах обращения истца в арбитражный суд с иском и с заявлением об отказе от иска. Обжалуемые выводы суда не основаны на анализе взаимосвязи нематериальных требований Николаевой М.Л. по настоящему делу с её материальными притязаниями с учётом изменения способа и порядка исполнения решения от 28.12.2015 в рамках дела №  22696/2015 Березниковского городского суда Пермского края, фактически удовлетворёнными Мухлыниным Ю.Н., оценке действий (бездействия) сторон спора.

Таким образом, действительное основание отказа Николаевой М.Л. от иска по настоящему делу судами не устанавливалось.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает выводы судов о том, что погашение Мухлыниным  Ю.Н. имеющейся задолженности перед Николаевой  М.Л. не имеет прямого отношения к предмету заявленных ею требований и об отсутствии оснований считать, что заявленные Николаевой  М.Л. в суд требования фактически удовлетворены, подлежащими исключению.

На основании ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение Арбитражного суда Пермского края от  13.07.2017 следует изменить, а постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 – отменить.

Принимая во внимание положения ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и исходя из того, что обжалование судебных актов касается только части, связанной с судебными расходами, суд кассационной инстанции полагает возможным возвратить Николаевой  М.Л. государственную пошлину в сумме 3000 рублей, уплаченную ею при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286 – 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 по делу № А50-8937/2017 Арбитражного суда Пермского края отменить, определение Арбитражного суда Пермского края от 13.07.2017 о прекращении производства по делу № А50-8937/2017 изменить, исключив из мотивировочной части на странице 3 абзацы 3 и 4.

Возвратить Николаевой Марине Леонидовне из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 02.10.2017.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	А.В. Кангин

 

Судьи	Ю.А. Оденцова

 

Е.Н. Сердитова