Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-16089/24

14 августа 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к АО «АВГУСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы о деятельности Общества, взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 25.06.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к АО «АВГУСТ» об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1)                договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесённые в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения.

2)документ, подтверждающий государственную регистрацию общества.

3)                решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчёт об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

4)                утверждённые общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов.

5)положение о филиале или представительстве общества.

6)                годовые отчёты за 2020 - 2023 г.г..

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчётность и аудиторское заключение о ней за 2020 - 2023 г.г..

8) формируемые в соответствии с требованиями федерального закона отчёты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера.

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10) протоколы общих собраний акционеров с момента создания общества;

11) списки аффилированных лиц общества.

12) заключения ревизионной комиссии общества за 2020 - 2023 гг.

13)проспекты ценных бумаг, отчёты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами.

14)уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения.

15)судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

16) решения общества о распределении дивидендов за 2019-2023 гг.,

а также о взыскании денежных средств в размере 7000 руб. за каждую неделю неисполнения настоящего решения суда, начисляемых с момента истечения 7 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. .1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст.ст. 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, приведенным в отзыве на исковом заявлении и в письменных пояснениях.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судом, ФИО1 является владельцем 9 168 обыкновенных акций АО ''Август” (ИНН 

<

***>) (далее также – Общество) на основании свидетельства о праве на наследство по закону серии 77 АД № 5311430 от 05.12.2023.

15.12.2023 истец внесён в реестр владельцев ценных бумаг реестродержателем АО «Регистраторское общество «СТАТУС», после чего ему был открыт лицевой счёт владельца ценных бумаг в АО «Статус» № 1581906, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Август» на 15.12.2023.

05 января 2024 года истец посредством регистрируемого почтового отправления (РПО 11900290237918) обратился к ответчику с требованием предоставления заверенных надлежащим образом копий документов Общества.

Поскольку запрошенные документы ответчиком представлены не были, истец обратился в суд с подлежащими рассмотрению в рамках настоящего дела требованиями.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционерные общества относятся к корпоративным юридическим лицам.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах», Закон № 208-ФЗ).

В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Положения пункта 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах», устанавливает, что общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской (финансовой) отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом при оценке обоснованности заявленного иска судом принимаются во внимание разъяснения, изложенные в пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, согласно которым для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику (акционеру) своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

В то же время, исходя из положений пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при предъявлении требования о предоставлении информации участник (акционер) должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников (акционеров). Поэтому отказы арбитражных судов в удовлетворении требования участника (акционера), если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в ходе обобщения признаны правильными.

Согласно положениям статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя экономического субъекта - единоличный исполнительный орган общества. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма № 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии со статьей 90 ФЗ «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Вопросы предоставления информации акционерам урегулированы статьей 91 Закона об акционерных обществах.

Перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ всех акционеров, определен пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах. К таким документам, в частности, относятся: договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона; протоколы общих собраний акционеров; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии общества; проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Акционеры публичного акционерного общества, владеющие не менее чем 1% голосующих акций, имеют право также на получение доступа к информации и документам, указанным в пункте 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, в том числе к информации, касающейся крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью.

Акционеры непубличного акционерного общества, владеющие не менее 1% голосующих акций, по общему правилу, имеют право на получение доступа к информации и документам, указанным в пункте 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также к документам, которые общество обязано хранить согласно пункту 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, в том числе к документам, хранение которых предусмотрено уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества (пункт 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов.

ФЗ «Об акционерных обществах» ограничивает право акционеров на получение информации об обществе в зависимости от принадлежащего им пакета голосующих акций.

Данные ограничения обусловлены особенностью организационно-правовой формы акционерных обществ, которая затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, публичные интересы, а также тем обстоятельством, что общий объем прав акционеров на участием в управлении делами общества определяется количеством принадлежащих ему акций (абзац 2 пункта 1 статьи 20, пункт 4 статьи 49, пункт 1 статьи 53, абзац 1 пункта 1 статьи 55, абзац 2 пункта 3 статьи 58, пункт 5 статьи 71 и пункт 3 статьи 85 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Следовательно, при определении объема права акционера на информацию о деятельности акционерного общества действующее законодательство исходит, прежде всего, из критерия порогового участия - числа голосующих акций, принадлежащих акционеру. Перечень информации, предоставляемой акционерам, обладающим соответствующим числом голосующих акций, по общему правилу, носит закрытый характер, а сама информация предоставляется в строго документарной форме (ознакомление с документом, предоставление его копии, предоставление информации о содержании документа в определенных законом случаях).

Пунктом 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в предоставлении акционеру (акционерам) доступа к документам и информации об акционерном обществе.

Среди общих оснований отказа в предоставлении информации, вне зависимости от количества акций, принадлежащих акционеру, нормы пункта 8 статьи 91 указанного закона предусматривают случай, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Как следует из правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019, предусмотренное подпунктом третьим пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах ограничение на предо ставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Кроме того, данное основание отказа не может применяться в отношении базовых документов общества, указанных в подпунктах 1 - 7, 10 - 12 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, независимо от даты их составления (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Годовой отчет утверждается годовым общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если уставом общества это отнесено к компетенции последнего (пп. 11 п. 1 ст. 48, пп. 13.1 п. 1 ст. 65 Закона об акционерных обществах).

В силу статьи 128 ГК РФ бездокументарные ценные бумаги отнесены к имуществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 247 ГК РФ владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом».

В силу указанной нормы требование о предоставлении документов, предусмотренных п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», направляется лицами, владеющими акциями на праве общей долевой собственности, совместно.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из реестра владельцев ценных бумаг АО «Август» от 15.12.2023 г., реестродержателем (АО «СТАТУС») в реестре был открыт счет совместного владения на имя ФИО2, ФИО3 и ФИО1. Все 55 000 обыкновенных именных акций, ранее принадлежавших умершему акционеру АО «Август» ФИО4, были зачислены на счет совместного владения вышеуказанных лиц.

Таким образом, все 55 000 акций, зачисленные на счет совместного владения, находятся в общей долевой собственности вышеуказанных лиц.

Исходя из представленного истцом свидетельства о праве на наследство по закону, ФИО1 обладает правом в общей долевой собственности в 1/6 доли на 55 000 обыкновенных именных акций АО «Август».

Общее число акций, составляющих уставный капитал АО «Август», составляет 5 000 000 акций.

В настоящее время право общей долевой собственности на акции не прекращено.

В Бабушкинском районном суде города Москвы рассматривается дело № 02-4169/2024 о разделе наследственного имущества и выделе в натуре долей в праве общей долевой собственности на наследственное имущество (в том числе о выделе в натуре доли в праве на акции).

Согласно пункту 13 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У требование о предоставлении документов в соответствии со статьей 91 ФЗ «Об акционерных обществах» может быть предъявлено несколькими правомочными лицами.

Довод Истца, что ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит ограничений по предоставлению доступа к документам эмитента в отношении совместно владеющих акциями акционеров, несостоятелен.

Суд исходит из того, что в части, не урегулированной специальными законами, к отношениям, связанным с участием в акционерных обществах, применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 1 статьи 2, ч. 2 ст. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации, отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения) регулируются как ФЗ «Об акционерных обществах», так и Гражданским кодексом РФ.

В этой связи к отношениям, связанным с предоставлением доступа к документам общества могут применяться положения с пунктом 1 статьи 247 Гражданского кодекса РФ «владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что до выдела 1/6 доли в праве общей долевой собственности на акции АО «Август» в натуре ФИО5 не имеет права единолично подписывать и направлять в адрес АО «Август» запрос о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

Более того, суд обращает внимание на то, что поскольку ФИО1 обладает правом в общей долевой собственности в 1/6 доли на 55 000 обыкновенных именных акций АО «Август», размер принадлежащей ему доли на указанные акции составляет менее 1% от числа голосующих акций общества.

В этой связи, с учетом положений части 3 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» голосующих акций общества, у истца отсутствует право на предоставление истцу доступа к документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 указанного Федерального закона.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд принимает во внимание, что в требовании истца от 05.01.2024 г. не был указан конкретный способ (способы) получения запрашиваемых копий документов, что противоречит положениям пунктов 5 и 5.1. Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У.

Так, согласно пунктам 5 и 5.1. Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У, в случае если в требовании о предоставлении доступа к документам общества в качестве формы предоставления доступа к документам общества выбрано получение копий документов, то это требование должно содержать конкретный способ (способы) получения копий документов.

В направленном в адрес Общества Дополнении от 03.04.2024 г. к Требованию ФИО1 указал способ получения копий запрашиваемых документов, однако это дополнение было направлено способом, не предусмотренным пунктом 11 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У. В частности, дополнение к Требованию было направлено на корпоративный адрес электронной почты Общества corporate@avgust.com, в то время как Уставом и иными внутренними документам Общества не предусмотрено направление Требований электронной почтой.

Из материалов дела усматривается, что 11 апреля 2024 года Почтой России (т.е. способом, предусмотренным п. 11 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У), Обществом было получено это же дополнение к Требованию.

В этот же день, 11.04.2024 г., Общество незамедлительно направило истцу Почтой России ту часть запрашиваемых им копий документов в виде надлежащим образом заверенных копий, которую оно могло предоставить в силу действующего законодательства, а именно:

- Устава Общества в действующей редакции от 20.12.2018 с учетом всех внесенных и зарегистрированных изменений и дополнений, ГРН 7195081043029 от 25.02.2019 - согласно п. 1 Требования;

- Свидетельства о государственной регистрации Общества от 05.03.2015 согласно п. 2 Требования;

- Листа записи единого государственного реестра юридических лиц о создании общества от 05.03.2015, ГРН 

<

***> - согласно п. 2 Требования.

Факт направления Истцу вышеуказанных документов подтверждается квитанцией АО «Почта России» с описью вложения. Исходя из отчета АО «Почта России» об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12951585017882, истец получил вышеуказанные документы 16 апреля 2024 года.

В соответствии с пунктом 12 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности).

В пункте 29 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У в указано, что доступ к документам общества, содержащим информацию, составляющую коммерческую тайну, должен быть предоставлен правомочному лицу в случае подписания правомочным лицом договора (соглашения).

Ответчик обоснованно не представил копии остальных запрошенных истцом документов по причине содержания в запрашиваемых документах информации, отнесенной Обществом к коммерческой тайне (п. 29 Указания Банка России от 28.06.2019 N 5182-У). В частности, Приказом генерального директора АО «Август» № 23/1 от 20.12.2021 г. было утверждено действующее и в настоящее время Положение о коммерческой тайне, а также Перечень сведений, составляющих коммерческую тайну Общества.

АО «Август» в своем ответе от 28.03.2024 г. на Требование ФИО1 указало на вышеуказанное обстоятельство и приложило к ответу подписанный со стороны ответчика договор о нераспространении информации, составляющей коммерческую тайну (в двух экземплярах).

Вышеуказанный ответ и приложенный к нему договор о нераспространении информации, составляющей коммерческую тайну (в двух экземплярах) были направлены по указанному в требовании истца адресу ценным письмом с описью вложения.

Исходя из приложенного отчета АО «Почта России» об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12951585007135, истец получил договор о нераспространении информации, составляющей коммерческую тайну в двух экземплярах 08 апреля 2024 года.

В своем ответе от 11.04.2024 г. АО «Август» указало на то, что для получения запрашиваемых копий документов истцу необходимо отправить по адресу ответчика подписанный с его стороны экземпляр Договора о нераспространении информации, составляющей коммерческую тайну.

Между тем, истец не направил в адрес ответчика подписанный договор о нераспространении информации, составляющей коммерческую тайну. Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах ответчик правомерно не предоставил истцу запрошенные им документы, содержащие отнесенную к коммерческой тайне информацию.

В отношении довода истца о не представлении Общество бухгалтерской отчетности за 2021-2023 гг. суд отмечает, что соответствующие документы бухгалтерской отчетности были направлены в адрес ответчика 24.06.2024 ценным письмом. Данное обстоятельство подтверждается квитанцией АО «Почта России» с описью вложения. 24 июня 2024 года. Согласно указанным документам, ответчик направил истцу надлежащим образом заверенные копии аудиторского заключения о годовой бухгалтерской отчетности за 2021 год, аудиторского заключения о годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год, пояснения к бухгалтерской отчетности за 2021 год, пояснения к бухгалтерской отчетности за 2022 год, пояснения к бухгалтерской отчетности за 2023 год. Аудиторское заключение, подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности Общества за 2023 год, не могло быть направлено истцу, поскольку до настоящего времени не сформировано Обществом.

Также ранее истцом от ответчика были получены надлежащим образом заверенные копии устава общества, свидетельства о государственной регистрации Общества от 05.03.2015 г., листа записи ЕГРЮЛ о создании общества от 05.03.2015 г.

Копии иных запрошенных Истцом документов Общество не представило по причине содержания в запрашиваемых документах информации, отнесенной Обществом к коммерческой тайне (п. 29 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У).

Кроме того, в силу пп. 6 п. 8 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе отказать в доступе к документам и информации, в случае если эти документы и информация относятся к периоду, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества.

ФИО4, являвшийся акционером АО «Август», умер 17.06.2021 г., что подтверждается предоставленным истцом свидетельством о праве на наследство по закону.

Истец принял наследство, в том числе 1/6 долю в праве общей долевой собственности на акции АО «Август» в установленный п. 1 ст. 1154 ГК РФ шестимесячный срок.

В этой связи, ответчик правомерно отказал в предоставлении истцу следующих документов Общества, относящихся к периоду до 17.06.2021 г.:

- договор о создании Общества;

- решение (протокол) об учреждении Общества;

- решение о выпуске ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска ценных бумаг Общества;

- годовой отчет за 2020 год;

- бухгалтерская отчетность и аудиторское заключение о ней за 2020 г.;

- протоколы общих собраний акционеров Общества, проводившихся до 17.06.2021 г.;

- списки аффилированных лиц Общества, датированных до 17.06.2021 г.;

- решения общества о распределении дивидендов за 2019 г. и 2020 г.

Кроме того, суд учитывает, что следующие документы, копии которых были запрошены истцом, ранее не утверждались и не оформлялись Обществом:

- Положение о филиале или представительстве Общества (не утверждалось в силу отсутствия у Общества филиалов или представительств);

- Отчеты оценщиков в случае выкупа акций обществом по требованию акционера (не было случаев выкупа акций Обществом по требованию акционера, в этой связи запрашиваемый документ отсутствует);

- документы, полученные обществом в соответствии с главой XI. 1 ФЗ об АО (Общество является непубличным, в этой связи запрашиваемый документ отсутствует);

- Заключения ревизионной комиссии общества за 2020 -2023 (Уставом Общества не предусмотрено обязательное создание ревизионной комиссии. Запрашиваемый документ отсутствует по причине того, что ревизионная комиссия в Обществе сформирована не была);

- Проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ (не применимо к Обществу в силу главы 56 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», так как Общество является непубличным и число его акционеров менее 50);

- Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, списки лиц, заключивших такие соглашения (отсутствуют у Общества).

Таким образом, вышеуказанные документы не могли быть представлены Обществом истцу по его требованию.

Кроме того, суд учитывает, что АО «Август» производит раскрытие информации своим акционерам путем предоставления им доступа к документам Общества. Так, истцу были логин и пароль для доступа к материалам общих собрания акционеров Общества, размещенным на его сайте. Соответственно, ФИО1 имеет возможность ознакомиться с материалами указанных общих собраний.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, поименованных в исковом заявлении ФИО1

Поскольку в удовлетворении иска отказано, также не подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании судебной неустойки, начисленной истцом в порядке ст. 308.3 ГК РФ, поскольку последняя начисляется лишь при удовлетворении неимущественного требования и начисляется в связи с просрочкой исполнения судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                           Е.В. Дубровская