АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 декабря 2022 года

Дело №

А56-68764/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Куприяновой Е.В.,

при участии 15.11.2022 и 06.12.2022 от общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс» ФИО1 (доверенность от 01.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт девелопмент» ФИО2 (доверенность от 08.02.2022), от индивидуального предпринимателя ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 15.11.2022),

рассмотрев 15.11.2022 и 06.12.2022 в открытых судебных заседаниях кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 по делу № А56-68764/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юлплейс», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Свердловская набережная, дом 58, литера А, квартира 403, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Юлплейс»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Юлмарт девелопмент», адрес: 197227, Санкт-Петербург, проспект Сизова, дом 2, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Юлмарт девелопмент»), о взыскании 25 893 965 руб. 51 коп. задолженности, 2 500 330 руб. 29 коп. процентов за пользование денежными средствами в период с 05.02.2020 по 19.01.2022, с последующим начислением процентов на сумму основного долга по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены непубличное акционерное общество «Юлмарт», адрес: 197227, Санкт-Петербург, проспект Сизова, дом 2, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – НАО «Юлмарт»), общество с ограниченной ответственностью «Юлмарт региональная сбытовая компания», адрес: 197227, Санкт-Петербург, проспект Сизова, дом 2, литера А, помещение 31, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Юлмарт РСК»).

Решением суда от 08.04.2022 иск удовлетворен полностью.

Постановлением от 22.07.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение от 08.04.2022 без изменения, дополнив его резолютивную часть следующим содержанием: 

«В период с 01.04.2022 до окончания срока действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497), начисление процентов на установленную судебным актом задолженность не производится».

Не согласившись с выводом суда апелляционной инстанции о распространении моратория на ООО «Юлмарт девелопмент», ООО «Юлплейс» обжаловало постановление от 22.07.2022 в кассационном порядке. ООО «Юлплейс» просит исключить из резолютивной части постановления от 22.07.2022 указанный дополнительный абзац. В обоснование кассационной жалобы ООО «Юлплейс» ссылается на то, что заявление о признании ООО «Юлмарт девелопмент» банкротом было принято к производству 17.11.2016 (дело № А56-79187/2016), то есть до введения моратория  Постановлением № 497, поэтому с учетом разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 44), правила о моратории к ООО «Юлмарт девелопмент» не применяются.

В судебном заседании 15.11.2022 представитель ООО «Юлмарт девелопмент», ссылаясь на подачу кассационной жалобы, ходатайствовал об отложении рассмотрения кассационной жалобы ООО «Юлплейс» для совместного рассмотрения. 

Поскольку поданная ООО «Юлмарт девелопмент» кассационная жалоба в суд округа не поступила, определением от 15.11.2022 суд отложил рассмотрение кассационной жалобы ООО «Юлплейс» на 06.12.2022 на 11 часов 50 минут для совместного рассмотрения обеих жалоб в случае принятия к производству кассационной жалобы ООО «Юлмарт девелопмент».

Определением от 18.11.2022 суд кассационной инстанции возвратил кассационную жалобу ООО «Юлмарт девелопмент» в связи с отказом в восстановлении пропущенного срока на обжалование.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от индивидуального предпринимателя ФИО3, ОГРНИП 315774600303837, ИНН 

<

***>, поступило заявление о проведении процессуального правопреемства на стороне ООО «Юлплейс»

Представители ООО «Юлплейс» и ООО «Юлмарт девелопмент»    против удовлетворения ходатайства не возражали. Представитель     последнего сообщил также об информированности о состоявшейся уступке ООО «Юлплейс» права (требования) ФИО3

Рассмотрев заявленное предпринимателем ходатайство о процессуальном правопреемстве, кассационный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2020 по делу № А56-15903/2020                    ООО «Юлплейс» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначена ФИО5.  

В рамках процедуры банкротства ООО «Юлплейс» была сформирована конкурсная масса, в состав которой вошла дебиторская задолженность ООО «Юлмарт девелопмент», возникшая на основании решения по настоящему делу; на электронных торгах произведена реализация в том числе дебиторской задолженности последнего, которую приобрел  ФИО3

Предприниматель (цессионарий) и ООО «Юлплейс» (цедент) заключили возмездный договор уступки прав (требований) от 01.12.2022 (далее – Договор цессии). 

Цена цессии оплачена платежными поручениями от 18.11.2022 № 6 и от 02.12.2022 № 8.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку в рассматриваемом случае право требования к ООО «Юлмарт девелопмент» перешло от первоначального кредитора            ООО «Юлплейс» к предпринимателю на основании сделки – Договора цессии, заключенного по результатам проведения торгов в рамках дела о банкротстве последнего, что свидетельствует о состоявшейся перемене лиц в материальном правоотношении, принимая во внимание отсутствие оснований для постановки вывода о недействительности Договора цессии, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

В судебном заседании 06.12.2022 представитель предпринимателя поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, а представитель ООО «Юлмарт девелопмент» против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, наряду с       ООО «Юлплейс», решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2020 по делу № А56-79187/2016 ООО «Юлмарт девелопмент» признано несостоятельным (банкротом), а определением от 24.05.2021 конкурсным управляющим назначена ФИО6.

Между НАО «Юлмарт», ООО «Юлмарт РСК», ООО «Юлмарт девелопмент» и ООО «Юлплейс» 29.12.2017 был подписан агентский договор (далее – Договор), в соответствии с которым ООО «Юлплейс» (агент), действуя в интересах НАО «Юлмарт», ООО «Юлмарт РСК» и ООО «Юлмарт девелопмент» (принципалов), обязалось за счет принципалов лично или с привлечением третьих лиц выполнить определенный перечень фактических и юридических действий, предусмотренных пунктами 1.1.1 – 1.1.5 Договора; принципалы обязались выплатить агентское вознаграждение и возместить расходы, понесенные при исполнении Договора. 

Действие Договора было прекращено 29.05.2020 по инициативе исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Юлмарт девелопмент» ФИО7 путем направления уведомления от 14.04.2020 № 1 об отказе от Договора. 

Во исполнение Договора были составлены отчеты об исполнении поручений агента, на основании которых ООО «Юлплейс» рассчитало, что задолженность ООО «Юлмарт девелопмент» составляет 168 829 119 руб. 14 коп.

Поскольку Договор предусматривал двусторонние финансовые обязательства сторон, а в силу пункта 7.3 Договора расходы на исполнение поручения и агентское вознаграждение выплачиваются за вычетом платы за пользование имуществом за период с 01.01.2018 по 29.05.2020 у ООО «Юлмарт девелопмент» перед ООО «Юлплейс» образовалась задолженность по выплате вознаграждения за выполненное поручение и по оплате хранения основных средств (пункт 1.2 Договора) в размере 168 829 119 руб. 14 коп., а у ООО «Юлплейс» имелась задолженность перед ООО «Юлмарт девелопмент» за пользование основными средствами в рамках Договора в размере 143 373 873 руб. 63 коп. 

При рассмотрении заявления о включении требования ООО «Юлмарт девелопмент» в реестр требований ООО «Юлплейс» обязательства ООО «Юлмарт девелопмент» и ООО «Юлплейс» из Договора были взаимно сальдированы (определение от 31.10.2021 по делу № А56-15903/2020). 

В результате произведенного сальдо задолженность ООО «Юлплейс» перед ООО «Юлмарт девелопмент» признана отсутствующей, а задолженность ООО «Юлмарт девелопмент» перед ООО «Юлплейс» составила 25 455 245 руб. 51 коп. (168 829 119 руб. 14 коп. – 143 373 873 руб. 63 коп.)

На указанную сумму задолженности ООО «Юлплейс» начислило ООО «Юлмарт девелопмент» 2 450 498 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, ООО «Юлплейс» оплачивало обязательства ООО «Юлмарт девелопмент» перед третьими лицами: 05.12.2019 перечислило текущий платеж по договору подряда от 25.04.2019 № 19/04 за май 2019 года в размере 281 200 руб., а 14.01.2020 – текущий платеж по договору подряда от 03.04.2019 № 11/04 за апрель 2019 года в размере 157 520 руб.

На суммы задолженностей 281 200 руб. и 157 520 руб. ООО «Юлплейс» начислило ООО «Юлмарт девелопмент» соответственно 32 638 руб. 07 коп. и 17 194 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.01.2022.

Таким образом, общая сумма требований ООО «Юлплейс» к ООО «Юлмарт девелопмент» составила 25 893 965 руб. 51 коп. задолженности и 2 500 330 руб. 29 коп. процентов.

Направленная ООО «Юлплейс» в адрес ООО «Юлмарт девелопмент» претензия с требованием о погашении задолженности и уплате процентов оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Юлплейс» в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. 

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

В силу пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения сторон, признал обоснованными требования ООО «Юлплейс» как по праву, так и по размеру.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Отметив со ссылкой на Постановление № 497 и Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), что с 01.04.2022 до окончания моратория начисление процентов на установленную судебным актом задолженность не производится, суд апелляционной инстанции дополнил резолютивную часть решения от 08.04.2022 абзацем о неначислении процентов в период с 01.04.2022 до окончания срока действия моратория.

Суд округа не находит оснований для отмены судебного акта ввиду следующего.

Согласно статье 9.1 Закона № 127-ФЗ для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Таким образом, целью введения моратория, предусмотренного статьей 9.1 Закона № 127-ФЗ, является обеспечение стабильности экономики путем оказания поддержки отдельным хозяйствующим субъектам.

С 01.04.2022 вступил в силу введенный Постановлением № 497 мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям кредиторов, распространяющийся на все категории должников в Российской Федерации, за исключением застройщиков, включенных на 01.04.2022 в единый реестр проблемных объектов (пункт 2 Постановления № 497).

Одним из последствий введения моратория является прекращение начисления лицу, пропадающему под его действие, финансовых санкций (в том числе процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, неустоек, штрафов, пени) за неисполнение или ненадлежащее исполнение им денежных обязательств или обязательных платежей (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1 и абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ).

Правила о моратории, установленные Постановлением № 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

На основании пункта 7 Постановления № 44 в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

В рассматриваемом случае обязательства ООО «Юлмарт девелопмент» по уплате задолженности возникли до введения моратория, следовательно, финансовые санкции в период его действия начислению не подлежат. Общество к числу лиц, прямо указанных в пункте 2 Постановления № 497, не относится и должно находиться в равных экономических условиях с иными субъектами хозяйственной деятельности.

Поскольку суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, у суда округа отсутствуют основания для отмены или изменения обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьями 48, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

Заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 удовлетворить.

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью «Юлплейс», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Свердловская набережная, дом 58, литера А, квартира 403, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, на индивидуального предпринимателя ФИО3, ОГРНИП 315774600303837, ИНН 

<

***>, в порядке процессуального правопреемства.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 по делу № А56-68764/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 ОГРНИП 315774600303837, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

О.К. Елагина

Е.В. Куприянова