РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-115386/23-7-897

г. Москва

24 июля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовым В.А.

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело

по иску: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРГО" (ОГРН: 1185024005891, ИНН: 5024183786)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТР-АВТО" (ОГРН: 1185024006738, ИНН: 5024183994)

третье лицо: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОВКОМБАНК" (ОГРН: 1144400000425, ИНН: 4401116480)

о взыскании денежных средств в размере 43 709 743 руб. 61 коп.

при участии:

от истца – Блинза Ю.В. по доверенности от 05.05.2022 г.

от ответчика – Кукелко Д.В. по доверенности от 21.02.2023 г.

от ООО «АРГО» - Мичурова Ю.А. по доверенности от 11.07.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОВКОМБАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТР-АВТО" о  взыскании суммы основного долга в размере 30 080 746 руб., процентов на просроченный основной долг в размере 1 635 411 руб. 09 коп., пени на просроченный основной долг в размере 10 451 189 руб. 14 коп., просроченных процентов в размере 956 281 руб. 96 коп., пени на просроченные проценты в размере 372 257 руб. 63 коп., пени на просроченные проценты по просроченному основному долгу в размере 213 857 руб. 80 коп.

В ходе рассмотрения дела, определением суда от 18.07.2023 г. произведена процессуальная замена истца ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СОВКОМБАНК" на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРГО".

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, Между ПАО «Совкомбанк» (далее - Банк) и ООО "РТР-Авто" (ИНН: 5024183994) было заключено Генеральное соглашение о порядке и условиях предоставления кредитов (Овердрафте) и залога по «Программе финансирования поставок транспортных средств Floor-Plan» № FPS/KJ1-2172-КС700-2172-19 от 23.08.2019 года в редакции дополнительных соглашений №1 от 20.04.2020г., №2 от 19.05.2020г., №3 от 07.09.2020г., №4 от 30.08.2021г., №5 от 21.04.2022г. (далее - Кредитный договор), в соответствии с которым ПАО «Совкомбанк» предоставило ООО "РТР-АВТО" лимит овердрафта в размере 75 000 000,00 (Семьдесят пять миллионов) рублей на срок до 23.03.2023г.

Согласно п. 1.1. Кредитного договора, в целях реализации «Программы финансирования поставок транспортных средств «Floor-Plan» и в соответствии с условиями соглашения Кредитор (Залогодержатель)   обязуется   осуществлять   кредитование   счета   «Floor-Plan»   Заемщика (Залогодателя), при условии предоставления Заемщиком в обеспечение требований Кредитора залога транспортных средств (Предмет залога), а Заемщик (Залогодатель) обязуется возвратить кредит с процентами на условиях соглашения.

В соответствии с п. 1.2.1 Кредитование счета «Floor-Plan» производится кредитором при недостаточности либо отсутствии на счете «Floor-Plan» необходимых для исполнения Кредитором платежных поручений Заемщика по перечислению денежных средств со счета «Floor-Plan» на счет «операционный» для последующей оплаты поставки ТС Поставщику (получателю платежа) на условиях, согласованных договором.

Максимальный срок погашения Кредита (части кредита) рассчитывается заемщиком исходя из установленного соглашением максимального периода пользования кредитом (частью кредита), начинающегося с даты предоставления кредита и указывается в ^Бордеро на предоставление кредита и указывается в бордеро на предоставление кредита отдельно по каждому ТС (части кредита). Конкретные сроки предоставления кредита (части кредита) стороны определяют в бордеро на предоставление кредита по Графику погашения (п. 1.3.3-1.3.4 Соглашения).

Согласно п. 1.3.5-1.3.7 в полном объеме задолженность должна быть погашена Заемщиком не позднее максимального срока погашения кредита (части кредита), указанного в бордеро на предоставление кредита. Погашение заемщиком Кредита (части кредита) осуществляется Заемщиком согласно Графику погашения в пределах максимального срока погашения кредита (части кредита). График погашения кредита рассчитывается Заемщиком на установленных в Параметрах (условиях) финансирования расчетных сроков и порядков частичного погашения и указывается Заемщиком в бордеро предоставления кредита.

Кредитор предоставляет денежные средства (кредиты) Заемщику до срока окончания периода выборки, который устанавливается в параметрах (условиях) финансирования для каждой марки или модель ТС, при условии, что договоры банковского счета, в соответствии с которыми были открыты счет «операционный» и счет «Floor-Plan» не будут расторгнуты ранее указанной даты.

Заемщик вносит в «Floor-Plan System» (FPS) необходимые данные по запрашиваемому кредиту, по обеспечению по кредиту на основании указанных данных формирует в FPS бордеро на предоставление кредита и направляет его по Системе «Клиент-Банк» Кредитору в электронном виде и, при необходимости переселения сумм авансового платежа, кредита (п. 1.4.1-1.4.2 Соглашения).

Согласно п. 1.4.8-1.4.9 Соглашения Кредитор акцептует оферту Заемщика о предоставлении кредита путем предоставления кредита в порядке, предусмотренном соглашением. Предоставление кредита осуществляется распоряжением кредитора, оформленное банковским ордером, о безналичном перечислении денежных средств на счет «Floor-Plan» Заемщика с ссудного счета. Датой акцепта оферты Заемщика о предоставлении кредита будет являться дата зачисления суммы кредита на счет «Floor-Plan».

Сумма кредита указывается заемщиком в бордеро на предоставление кредита и (или) бордеро на предоставление кредита (п. 1.4.12 Соглашения).

Заемщиком по Системе «Клиент-Банк» были сформированы в FPS бордеро на предоставление кредита Заявления (Бордеро):

1. Заявления (Бордеро) №0000000585 от 22.04.2022г. на предоставление кредита (овердрафта) и передачу ТС в залог в соответствии с которым было выдано кредита 21 232 320,00 (Двадцать один миллион двести тридцать две тысячи триста двадцать рублей) рублей 00 кон., под 20,75% годовых, сроком погашения 18.11.2022г.;

2.  Заявления (Бордеро) №0000001093 от 29.07.2022г. на предоставление кредита

(овердрафта) и передачу ТС в залог в соответствии с которым было выдано кредита

5   683 020,40 (Пять миллионов шестьсот восемьдесят три тысячи двадцать) рублей 00 коп. под 11,96% годовых, сроком погашения 24.02.2023г.;

3.  Заявления (Бордеро) №0000000924 от 13.07.2022г. на предоставление кредита

(овердрафта) и передачу ТС в залог в соответствии с которым было выдано кредита

7   154 980,00 (Семь миллионов сто пятьдесят четыре тысячи девятьсот восемьдесят) рублей 00 коп., под 13,06% годовых, сроком погашения 08.02.2023г.;

4.  Заявления (Бордеро) №0000000890 от 05.07.2022г. на предоставление кредита

(овердрафта) и передачу ТС в залог в соответствии с которым было выдано кредита

8   587 050,00 (Восемь миллионов пятьсот восемьдесят семь тысяч пятьдесят) рублей 00 коп., под 13,11% годовых, сроком погашения 31.01.2023г.;

5.  Заявления (Бордеро) №0000000694 от 27.05.2022г. н# предоставление кредита (овердрафта) и передачу ТС в залог в соответствии с которым было выдано кредита 4 377 600,00 (Четыре миллиона триста семьдесят семь тысяч шестьсот) рублей 00 коп., под 15,41% годовых, сроком погашения 23.12.2022г.;

6.  Заявления (Бордеро) №0000000667 от 23.05.2022г. на предоставление кредита (овердрафта) и передачу ТС в залог в соответствии с которым было выдано кредита 19 179 340,00 (Девятнадцать миллионов сто семьдесят девять тысяч триста сорок) рублей 00 кои., под 17,92% годовых, сроком погашения 19.12.2022г.;

7.  Заявления (Бордеро) №0000000642 от 17.05.2022г. на предоставление кредита (овердрафта) и передачу ТС в залог в соответствии с которым было выдано кредита 25 288 750,00 (Двадцать пять миллионов двести восемьдесят восемь тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 коп., под 18,10% годовых, сроком погашения 13.12.2022г.;

8.  Заявления (Бордеро) №0000001225 от 18.08.2022г. на предоставление кредита (овердрафта) и передачу ТС в залог в соответствии с которым было выдано кредита 6 957 020,00 (Шесть миллионов девятьсот пятьдесят семь тысяч двадцать) рублей 00 коп., под 11,88% годовых, сроком погашения 16.03.2023г.;

В соответствии с условиями настоящего Договора кредитование банковского счета (овердрафт) осуществляется путем перечисления денежных средств на банковский счет Заемщика№ 40702810512010186759.

За пользование Кредитом, предоставленным в рамках настоящего соглашения, Заемщик уплачивает кредитору проценты. Максимальные процентные ставки за пользование кредитом устанавливаются в Параметрах (условиях) финансирования (и. 1.5.1-1.5.2 Соглашения).

Процентная ставка по каждому запрашиваемому кредиту указана в рамках настоящего соглашения указана в бордеро в бордеро на предоставление кредита (п. 1.5.2.4 Соглашения).

Проценты начисляются кредитором ежедневно на остаток задолженности по основному долгу по Кредиту, учитываемой на соответствующем ссудном счете, на начало операционного дня. Проценты по кредиту начисляются на каждую сумму задолженности по части кредита процентными ставками для каждой части кредита, начиная с даты, следующей за датой образования такой задолженности и до даты погашения части кредита в полном объеме, но не позднее максимального срока погашения кредита (1.5.3-1.5.4 Соглашения).

Согласно п. 1.6.1 Соглашения погашение кредита заемщиком производится в сроки и суммами согласно расчетных сроков и графиков погашения по каждой части кредита, которые составлены и согласованы сторонами в бордеро на предоставление кредита.

В случаях, предусмотренных п. 7.2 Соглашения, Кредитор вправе прекратить кредитование и потребовать досрочного погашения задолженности по Соглашению и расторгнуть настоящее Соглашение в одностороннем порядке (п. 2.2.8 Соглашения).

В соответствии с п. 7.2 Соглашения Кредитор вправе потребовать досрочного погашения задолженности по Соглашению в том числе 1). При нарушении Заемщиком условий настоящего Соглашения, дополнительных соглашений к нему, а также условий иных договоров и соглашений, заключенных между Заемщиком и Кредитором; 2). При наличии любой просроченной задолженности в течение более 5 рабочих дней перед Кредитором по соглашению.

По состоянию на 16.05.2023 г. задолженность по Кредитному договору составляет 43 709 743,61 (Сорок три миллиона семьсот девять тысяч семьсот сорок три) руб. 61 коп. в том числе:

- 30 080 746,00 рублей - просроченная задолженность по основному долгу;

- 1 635 411,09 рублей - проценты на просроченный основной долг;

- 10 451 189,14 рублей - пени на просроченный основной долг;

- 956 281,96 рублей - просроченные проценты;

- 372 257,63 рублей - пени на просроченные проценты;

- 213 857,80 рублей - пени на просроченные проценты по просроченному основному долгу.

Учитывая тот факт, что платежные обязательства по Кредитному договору Заемщиком не исполнены, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Как следует из материалов дела, 28.06.2023 года между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "СОВКОМБАНК" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРГО" был заключен договор цессии, согласно которому, право требования денежных средств в размере 43 709 743 руб. 61 коп., являющихся предметом настоящего спора перешло к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРГО".

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Определением суда от 18.07.2023 г. произведена процессуальная замена истца ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СОВКОМБАНК" на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРГО".

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу п. 1 ст. 850 ГК РФ, в случаях, когда в соответствии с договором банковского счета банк осуществляет платежи со счета, несмотря на отсутствие денежных средств (кредитование счета), банк считается предоставившим клиенту кредит на соответствующую сумму со дня осуществления такого платежа.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата (ч. 2 ст. 811, ст. 821.1 ГК РФ).

Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты основного долга в размере 30 080 746 руб., процентов в размере 1 635 411 руб. 09 коп., а также просроченных процентов в размере 956 281 руб. 96 коп. (обратного в материалы дела не представлено), требование о взыскании задолженности обосновано и подлежит удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании пени на просроченный основной долг в размере 10 451 189 руб. 14 коп., пени на просроченные проценты в размере 372 257 руб. 63 коп., а также пени на просроченные проценты по просроченному основному долгу в размере 213 857 руб. 80 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В случае несвоевременного погашения задолженности по Соглашению в сроки, предусмотренные соглашением, в том числе, в случае, предусмотренном п. 7.4 Соглашения, Заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,25 (Ноль иелых двадцать пять сотых) процента от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже ключевой ставки Банка России, действующий в день, за которой происходит начисление штрафов. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы основного долга на счет кредитора (пункт 4.2 Соглашения).

Представленный истцом расчет пени судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно, в связи с чем, подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание отсутствие доказательств опровергающих, доводы и доказательства Истца, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении N 8127/13 от 15.10.2013 г. по делу N А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст. 9, ч. 1 ст. 65, ч. 3.1 и 5 ст. 70 АПК РФ).

Ответчик не оспорил и не опроверг факты, указанные истцом в обоснование своих требований, расчет истца не оспорил.

При отсутствии доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств в соответствии с условиями договоров, не имеется оснований для отказа в удовлетворении требования истца в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 49, 65, 66,70, 71, 110, 112, 123, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТР-АВТО" (ОГРН: 1185024006738, ИНН: 5024183994) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРГО" (ОГРН: 1185024005891, ИНН: 5024183786) сумму основного долга в размере 30 080 746 руб., проценты на просроченный основной долг в размере 1 635 411 руб. 09 коп., пени на просроченный основной долг в размере 10 451 189 руб. 14 коп., просроченные проценты в размере 956 281 руб. 96 коп., пени на просроченные проценты в размере 372 257 руб. 63 коп., пени на просроченные проценты по просроченному основному долгу в размере 213 857 руб. 80 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

 

Судья                                                                                                  М.С. Огородникова