АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

30 августа 2023 года

 

Дело № А33-33905/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 30 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Красовской С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Красноярсккрайгаз" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

к акционерному обществу "Восточно-Сибирского промышленного железнодорожного транспорта" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск)

о признании договора продлённым,

в судебном заседании присутствуют:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности № 170 от 10.07.2023, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 30.12.2022, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО3, 

 

установил:

акционерное общество "Красноярсккрайгаз" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу "Восточно-Сибирского промышленного железнодорожного транспорта" (далее – ответчик) о признании продленным договора на транспортное обслуживание №Д2018/0142 от 28.06.2018 на срок до 26.08.2025 вследствии совершения конклюдентных действий, признании продленным договора на транспортное обслуживание №Д2018/0020 от 29.06.2018 на срок до 31.12.2024 в следствии совершения конклюдентных действий.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 09.01.2023 возбуждено производство по делу.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

По принадлежащим Акционерному обществу «Российские железные дороги» железнодорожным путям общего пользования Акционерному обществу «Красноярсккрайгаз» доставляются вагоны-цистерны со сжиженным углеводородным газом. Станцией назначения указанных ж/д цистерн является станция ст. Красноярск-Северный и ст. Минусинск.

Между АО «В-Сибпромтранс» и АО «Красноярсккрайгаз» был заключен Договор на транспортное обслуживание № Д2018/0020 от 29.06.2018г. (станция Минусинск), со сроком действия 3 (три) года, а именно до 30.04.2022 г. (дело А33-33616/2018).

29.03. 2022 года от Ответчика поступило письмо о перезаключении договора, в ответ Истец направил запрашиваемые документы.

15.04.2022 Ответчик направил по электронной почте в адрес истца дополнительное соглашение в его редакции к подписанию, в ответ Истец направил запрашиваемые документы и дополнительное соглашение, предложенное к подписанию.

27.05.2022 письмом № 2519 Истец направил в адрес Ответчика подписанное дополнительное соглашение от 15.04.2022 г.

Исходящим № 2608 от 06.09.2022 (получено нарочно 12.09.2022) Истец сообщил Ответчику о соблюдении конклюдентных действий, ввиду чего установлены сроки договора в редакции дополнительного соглашения.

Также между сторонами был заключен Договор № Д2018/0142 от 28.06.2018г. (станция Красноярск - Северный), со сроком действия 3 (три) года, а именно до 26.08.2022 (дело А33-1274/2019).

08.09.2022 года Истцом в адрес Ответчика направлены документы аналогично как по договору № Д2018/0020.

Как указывает истец, Ответчиком подписанные соглашения так и не были направлены в адрес Истца. Возражений и отказа на направленные письма и дополнительные соглашения Истцом от Ответчика также не последовало. Напротив, ответчик продолжил исполнять условия договоров, тем самым выразил свое намерение на продолжение договорных отношений на условиях ранее обусловленных договорами и с установлением нового срока (продления), что подтверждается счетами-фактурами, актами выполненных работ, ведомостями, платежными поручениями об оплате оказанных услуг.

Истец полагает, что несмотря на то, что стороны определили срок действия договора и впоследствии его не пролонгировали, исходя из счетов-фактур, имеющих реквизиты договора, расценки по договору, перечень услуг по договору, стороны продолжили деятельность в рамках договоров и своими конклюдентными действиями пролонгировали срок действия данной сделки за пределами установленного срока.

Таким образом, своими конклюдентными действиями стороны продлили срок действия договоров на прежних условиях за пределами установленного срока в них,  установив срок дополнительным соглашением к договору. Данные договоры являются действующими, а осуществленные услуги считаются совершенными в рамках данных договоров и не могут быть признаны разовыми сделками.

Кроме того необходимо учитывать, что отсутствие в документах ссылки на договор транспортного обслуживания, действующий между сторонами в момент оказания услуг, не свидетельствует о том, что оказание услуг осуществлялась не в рамках заключенного сторонами договора, так как первичные документы составлены в период действия этих договоров.

Ответчик исполнял и исполняет по настоящее время взятые на себя обязательства обусловленные договорами, оказывает услуги по подаче и уборке вагонов, также в рамках выданных доверенностей производит от имени Истца все необходимые действия в интересах груза поставляемого в адрес Истца и передачи порожних вагонов.

Так Договор на транспортное обслуживание № Д2018/0142 от 28.06.2018г. (станция Красноярск - Северный) продлен на срок до 26.08.2025 года.

Договор на транспортное обслуживание № Д2018/0020 от 29.06.2018г. продлен до 31.12.2024.

На основании изложенных обстоятельств истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

В материалы дела поступил отзыв, согласно которому ответчик иск не признает, возражая против удовлетворения заявленных требований указывает:

- продление сроков действия условиями указанных договоров не предусмотрено.

- АО «В-Сибпромтранс» не направляло в адрес АО «Красноярсккрайгаз» и не получало от последнего предложений о продлении договоров на транспортное обслуживание № Д2018/0142 от 28.06.2018, № Д2018/0020 от 29.06.2018.

- аналогичным образом стороны не направляли друг другу предложений о продлении договора № Д2018/0142 от 28.06.2018.

- письмо истца № 2609 (без даты) получено ответчиком 09.09.2022. Приложенный к письму проект соглашения о продлении договора не подписан со стороны истца и не может считаться офертой

- указанные письма от 27.05.2022 № 2519, № 2609 (без даты) направлены после окончания сроков действия спорных договоров: 30.04.2022 (дата окончания действия договора № Д2018/0020 от 29.06.2018) и 27.08.2022 (дата окончания действия договора № Д2018/0142 от 28.06.2018), соответственно, в связи с чем на их основании договоры не уже не могли быть продлены.

- по делу не имеется и каких-либо оснований для продления договоров в судебном порядке;

- АО «В-Сибпромтранс», АО «Красноярсккрайгаз» не вправе отказаться от заключения договора на транспортное обслуживание. Вместе с тем, предложений о перезаключении новых договоров стороны друг другу не направляли. Ранее действовавшие договоры № Д2018/0142 от 28.06.2018, № Д2018/0020 от 29.06.2018 прекратили свое действие.

- АО «В-Сибпромтранс» продолжает оказывать АО «Красноярсккрайгаз» услуги по транспортному обслуживанию не в связи с продлением сроков действия договоров, а в силу требований УЖТ РФ, правил перевозок грузов железнодорожным транспортом, не позволяющих ответчику как «владельцу ж. д. пути необщего пользования» отказаться от оказания услуг по подаче и уборке вагонов истцу как «контрагенту» (в понимании ст. 60 УЖТ РФ).

- действия АО «В-Сибпромтранс» по подаче и уборке вагонов совершены не в связи с поступлением от истца какой-либо оферты о продлении договоров (как указано выше, надлежащим образом оформленная оферта до окончания сроков действия спорных договоров истцом ответчику не направлялась), сами по себе такие действия не свидетельствуют о продлении спорных договоров и не могут расцениваться как акцепт оферты по продлению договоров на транспортное обслуживание, поскольку владелец ж. д. пути необщего пользования обязан оказывать такие услуги контрагенту (в понимании ст. 60 УЖТ РФ) и в отсутствие договора.

Ответчиком в материалы дела представлены Договоры на транспортное обслуживание по ст. Красноярск-Северный № Д2023/0078 от 11 августа 2023 и по ст. Минусинск № Д2023/0079 от 11 августа 2023 направлены в адрес истца 14 августа 2023.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В рамках настоящего спора истцом заявлено требование о признании продленным договора на транспортное обслуживание №Д2018/0142 от 28.06.2018 на срок до 26.08.2025 вследствие совершения конклюдентных действий, признании продленным договора на транспортное обслуживание №Д2018/0020 от 29.06.2018 на срок до 31.12.2024 в следствии совершения конклюдентных действий.

Согласно статье 60 Устава железнодорожного транспорта отношения между контрагентом (контрагент - грузоотправитель или грузополучатель, а также владелец железнодорожного пути необщего пользования, который в пределах железнодорожного пути необщего пользования, принадлежащего иному лицу, владеет складом или примыкающим к указанному железнодорожному пути своим железнодорожным путем необщего пользования) и владельцем железнодорожного пути необщего пользования, примыкающего к железнодорожным путям общего пользования, регулируются заключенным между ними договором.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.10.2005 № 30 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» арбитражным судам следует исходить из того, что заключение договоров, связанных с обслуживанием контрагентов, имеющих на железнодорожном пути необщего пользования свои склады, погрузочно-разгрузочные площадки либо примыкающие к железнодорожным путям владельца этих путей свои железнодорожные пути, является обязанностью как этих сторон, контрагентов, так и перевозчика, если перевозчик обслуживает железнодорожный путь необщего пользования своим локомотивом (статья 60 Устава).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на продление договоров конклюдентными действиями сторон.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно имеющейся в материалах дела переписке сторон направлялась следующая корреспонденция:

1) станция Минусинск

- письмо от 18.03.2022 согласно которому АО «Красноярсккрайгаз» уведомлялось о том, что 30.04.2022 заканчивается срок действия договора на транспортное обслуживание от 29.06.2018 №Д2018/0020 по станции Минусинск, истцу предложено перезаключить договор. Указанное письмо составлено за подписью директора филиала ФИО4

Письмом от 27.05.2022 №2519 АО «Красноярсккрайгаз» в ответ на письмо от 18.03.2022 сообщило ответчику, что документы согласно прилагаемого к письму перечня для продления договора № Д2018/0020 от 29.06.2018г. были направлены 15.04.2022г. на электронную почту urist@abakan.vspt.ru.

Проект Дополнительного соглашения к договору № Д2018/0020 от 29.06. 2018 г. направленный Вами для согласования на электронную почту i.tarasova@krasgaz.ru рассмотрен и подписан со стороны АО «Красноярсккрайгаз». Подписанное со стороны АО «Красноярсккрайгаз» дополнительное соглашение к договору от 29.06.2018 №Д2018/0020 направлено в адрес ответчика.

Представлено почтовое уведомление о направлении корреспонденции в адрес АО «В-Сибпромтранс», согласно которому отправление адресатом получено.

2) станция Красноярск - Северный

- письмо без даты за номером 2609 от АО «Красноярсккрайгаз», согласно которому истец предлагает АО «В-Сибпромтранс» рассмотреть и подписать проект дополнительного соглашения и в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения настоящего письма вернуть в адрес АО «Красноярсккрайгаз» либо направить новый проект договора. Приложенный проект дополнительного соглашения направлен без подписи со стороны АО «Красноярсккрайгаз».

Представлено почтовое уведомление о направлении корреспонденции в адрес АО «В-Сибпромтранс», согласно которому отправление адресатом получено.

Ответчиком оспорены полномочия ФИО4, ФИО5 на заключение с истцом соглашения о продлении срока действия договора на транспортное обслуживание от 29.06.2018 № Д2018/0020

Согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.). Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

Согласно пункту 129 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица. Необходимо также учитывать, что руководитель филиала (представительства) вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу, если передоверие разрешено доверенностью. Соблюдение нотариальной формы для доверенности, выдаваемой в порядке передоверия, юридическим лицом, руководителем филиала и представительства юридических лиц не требуется (пункт 3 статьи 187 ГК РФ). В случае подписания сделки от имени юридического лица его сотрудником, действующим на основании доверенности, выданной в порядке передоверия руководителем филиала юридического лица, другая сторона сделки признается добросовестной, если ею были изучены доверенности (первоначальная и выданная в порядке передоверия), дающие полномочия сотруднику юридического лица, совершившему сделку.

Полномочия ФИО4, ФИО5 на заключение с истцом соглашения о продлении срока действия договора на транспортное обслуживание от 29.06.2018 № Д2018/0020 не явствовали из обстановки, доверенности на подписание ими соглашения АО «ВСибпромтранс» не выдавались и не представлены арбитражному суду истцом.

Дополнительное соглашение со стороны АО «В-Сибпромтранс» не подписано.

Таким образом, истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что АО «В-Сибпромтранс» в лице своих органов управления или уполномоченных надлежащим образом лиц направляло АО «Красноярсккрайгаз» оферту или акцепт о продлении договоров.

Вместе с тем, ранее действовавшие договоры № Д2018/0142 от 28.06.2018, № Д2018/0020 от 29.06.2018 прекратили свое действие.

Письма от 27.05.2022 № 2519, № 2609 (без даты) направлены после окончания сроков действия спорных договоров: 30.04.2022 (дата окончания действия договора № Д2018/0020 от 29.06.2018) и 27.08.2022 (дата окончания действия договора № Д2018/0142 от 28.06.2018).

С учетом изложенного, сторонам надлежит заключить новые договоры, поскольку ранее действовавшие договоры прекратились и не могут быть пролонгированы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договоры истцом в адрес ответчика не направлялись, иного из материалов дела не следует и истцом не доказано.

В качестве обоснования совершения конклюдентных действий истец указывает, что ответчик продолжает оказывать предусмотренные договорами услуги и ссылается на договоры в документации, направляемой в адрес АО «Красноярсккрайгаз».

Вместе с тем, Арбитражный суд отклоняет указанный довод на основании следующего.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В период с 30.04.2022 (дата окончания действия договора № Д2018/0020 от 29.06.2018) и с 27.08.2022 (дата окончания действия договора № Д2018/0142 от 28.06.2018) по настоящее время АО «В-Сибпромтранс» продолжает оказывать АО «Красноярсккрайгаз» услуги по транспортному обслуживанию не в связи с продлением сроков действия договоров, а в силу требований УЖТ РФ, правил перевозок грузов железнодорожным транспортом, не позволяющих ответчику как «владельцу ж. д. пути необщего пользования» отказаться от оказания услуг по подаче и уборке вагонов истцу как «контрагенту» (в понимании ст. 60 УЖТ РФ).

Таким образом, ответчик, являясь владельцем железнодорожных путей необщего пользования, не вправе уклонится от подачи и уборки вагонов истца, что, однако, не может толковаться как конклюдентные действия, направленные на пролонгацию договора.

Иное толкование указанных норм и разъяснений привело бы к ситуации, в которой владелец железнодорожных путей необщего пользования, добросовестно осуществляющий подачу и уборку вагонов контрагентов, имеющих на железнодорожном пути необщего пользования свои склады, погрузочно-разгрузочные площадки либо примыкающие к железнодорожным путям владельца этих путей свои железнодорожные пути, в силу обязанности возложенной на него законом был бы вынужден заключать договор на любых предложенных условиях, при истолковании его действий как акцепта выраженного путем совершения конклюдентных действий.

В настоящем случае ответчик не направил подписанные дополнительные соглашения в ответ на письма истца. Договоры прекращены и не могут быть пролонгированы.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" молчание не признается акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или прежних деловых отношений сторон (пункт 2 статьи 438 ГК РФ).

Деловые отношения сторон ранее не характеризовались совершением конклюдентных действий или молчанием в качестве акцепта, разногласия сторон при заключении договоров № Д2018/0020 от 29.06.2018, № Д2018/0142 от 28.06.2018 разрешались в судебном порядке (А33-33616/2018, А33-1274/2019). Решения суда первой инстанции обжаловались сторонами.

Сама по себе ссылка в документации на номера договоров не свидетельствует о согласии АО «В-Сибпромтранс» на пролонгацию договоров, поскольку воля ответчика направлена на заключение договоров на новых условиях, о чем свидетельствует направление ответчиком в адрес истца договора на транспортное обслуживание по ст. Красноярск-Северный № Д2023/0078 от 11 августа 2023 и по ст. Минусинск № Д2023/0079 от 11 августа 2023 направлены в адрес истца 14 августа 2023.

С учетом изложенного, изучив материалы дела, суд не усматривает основания для признания продленным договора на транспортное обслуживание №Д2018/0142 от 28.06.2018 на срок до 26.08.2025 вследствие совершения конклюдентных действий, признания продленным договора на транспортное обслуживание №Д2018/0020 от 29.06.2018 на срок до 31.12.2024 вследствие совершения конклюдентных действий.

Более того, судом учтено, что ответчиком в адрес истца направлены договоры на транспортное обслуживание по ст. Красноярск-Северный № Д2023/0078 от 11 августа 2023 и по ст. Минусинск № Д2023/0079 от 11 августа 2023 направлены в адрес истца 14 августа 2023.

На основании изложенного Арбитражный суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Поскольку истцом заявлено требование о признании продленными двух договоров, с истца в доход федерльного бюджета надлежит взыскать 6 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества "Красноярсккрайгаз" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

С.А. Красовская