ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-136368/2019

12 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

/торги1

Резолютивная часть постановления объявлена  09 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи М.Г. Титовой,

судей Е.В. Будариной, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  от ФИО2 - ФИО3 (по доверенности от 06.08.2022),

финансовый управляющий ФИО4 (лично, по паспорту),от ФИО5 - ФИО6 (по доверенности от 04.08.2022, посредством онлайн-заседания),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18559/2022) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2022 по обособленному спору № А56-136368/2019/торги1 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению ФИО2 о признании торгов по продаже залогового имущества недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

установил:

ФИО7 (далее – ФИО7) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ФИО2 (далее – должник, ФИО2) несостоятельным (банкротом), принятое к производству суда определением от 03.03.2020.

Определением арбитражного суда от 22.10.2020 (с учетом определения суда от 03.12.2020 об исправлении опечатки) заявление ФИО7 признано обоснованным; в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее – ФИО4). 

Решением арбитражного суда от 21.01.2021 ФИО2 признана несостоятельным (банкротом); в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим также утвержден ФИО4 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должник обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании следующих сделок: торгов в форме публичного предложения №105670 о продаже имущества должника; договора купли-продажи от 31.01.2022, заключенного с ФИО5 по результатам проведения торгов в форме публичного предложения №105670. В качестве применения последствий недействительности сделок должник просила обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу ФИО2 следующее недвижимое имущество: - квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, литера А, кв. 143 (кадастровый №78:13:0007446:2187); - квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>, литера А, кв. 144 (кадастровый №78:13:0007446:2188).

Определением от 13.05.2022 в удовлетворении заявления ФИО2 о признании недействительными торгов по продаже залогового имущества должника №105670, договора купли-продажи от 31.01.2022, заключенного по итогам торгов, отказано. 

Одновременно судом отменены обеспечительные меры, принятые определением от 10.03.2022 по настоящему обособленному спору.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит указанное определение отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального права, ссылаясь на ошибочность вывода суда об отсутствии доказательств неправомерного объединения разнородного имущества в один лот, на отсутствие разумных обоснований финансового управляющего для объединения имущества в один лот; выражает несогласие с выводом суда о том, что продажа имущества разными лотами приведет к увеличению расходов на проведение процедуры несостоятельности (банкротстве);  считает, что судом не учтено преимущественное право покупки доли второго участника ООО «Мстинское молоко»; указывает на то, что суд проигнорировал отсутствие доказательства оплаты по договору купли-продажи имущества должника от 31.01.2022, о чем, по ее мнению, свидетельствует представленный в дело платежный документ; обращает внимание на то, что суд первой инстанции не разрешил ее ходатайство об истребовании данных об адресах организатора торгов и всех лиц, подавших заявки на участие в торгах.

В письменном отзыве на жалобу финансовый управляющий должником просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на ошибочность изложенных в ней доводов. 

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 довод апелляционной жалобы поддержал.

Финансовый управляющий просил в ее удовлетворении отказать, поддержав доводы письменных возражений.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена в апелляционном порядке. 

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, материалы обособленного спора, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, апелляционной суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы с учетом следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Пунктом 2 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя. При этом реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» предусмотрено, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Согласно разъяснениям, приведенным пункте 1 Информационного письма от 22.12.2005 № 101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск.

Для признания торгов недействительными суду необходимо установить следующую совокупность:

- нарушение действующего законодательства при проведении торгов;

- нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего их.

Следовательно, заявитель должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Как следует из разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце втором пункта 18 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Вместе с тем данное правило действует в том случае, если была нарушена процедура проведения торгов, повлиявшая на определение победителя.

В рассматриваемом случае судом таких обстоятельств не установлено.

Из материалов дела следует, что определением от 29.01.2021 требования  ФИО7 включены в реестр требований кредиторов  ФИО2 в размере 7 574 062 руб. 65 коп. процентов за пользование кредитом как требования, обеспеченные залогом имущества должника по договору об ипотеке от 09.10.2017 №0133-17-011225-4 и договору о залоге долей от 22.06.2018.

Как следует из материалов спора, должнику на праве собственности принадлежало следующее имущество, находящееся в залоге у ФИО7:  жилое помещение (квартира), расположенное по адресу: 

<

...>, литера А, кв. 143 (кад. №78:13:0007446:2187); жилое помещение (квартира), расположенное по адресу: 

<

...>, литера А, кв. 144 (кад. №78:13:0007446:2188); 50% долей в уставном капитале ООО «Мстинское молоко».

Залоговым кредитором ФИО7 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ФИО2, сведения о котором были опубликованы финансовым управляющим на ЕФРСБ (сообщение №6681224 от 19.05.2021). 

По условиям указанного положения имущество подлежало реализации единым лотом с установлением начальной цены в сумме 33 000 000 руб. 

Первые и повторные торги по реализации указанного выше имущества должника, находящегося в залоге у ФИО7, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах (сообщения на ЕФРСБ от 14.07.2021 №6994015, 03.09.2021 №7271938). 

По результатам торгов посредством публичного предложения победителем было признано ООО «Электронный Брокер», действующее в пользу ФИО5 31.01.2022 с победителем торгов был заключен договор купли-продажи имущества должника. 

ФИО5 надлежащим образом исполнил свои обязательства по результатам торгов посредством публичного предложения, денежные средства в общем размере 19 305 500 руб. были перечислены им в пользу должника, что подтверждается платежными поручениями от 24.01.2022 №000065, от 17.02.2022 №000320.

Ссылаясь на то, что реализованное посредством публичного предложения имущество не связано между собой технологически, функционально или иным образом, сформированное одним лотом имущество не может рассматриваться в качестве дополняющего другу друга и потому не представляет интереса для покупателя, объединение разнородного имущества в один лот является дополнительным барьером для потенциальных покупателей, вероятность реализации такого имущества единым лотом значительно ниже, чем в случае его разделения на несколько лотов, избранный способ продажи не является наиболее выгодным, поэтому изначально не мог привести к получению максимальной выручки, подобные нарушения противоречат целям конкурсного производства, нарушают права и законные интересы должника и его кредиторов, должник обратилась с настоящим заявлением в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения заявления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи. 

Согласно пункту 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом положений статьи 138 Закона о банкротстве с особенностями, установленными настоящим пунктом. Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Положения пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве, пункта 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве предоставляют залоговому кредитору преимущественное право определять порядок реализации имущества, являющегося предметом залога, а также его начальную цену. 

При рассмотрении дела судом установлено, что спорное имущество реализовано финансовым управляющим в соответствии с Законом о банкротстве и Положением о порядке продажи, утвержденным залоговым кредитором, возражений относительно цены, порядка продажи имущества, в том числе от должника не поступало, информация о проводимых торгах была доступной, реальная рыночная стоимость на объекты недвижимости определена по результатам торгов.

Учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии иных предложений с указанием цены, превышающей цену договора, заключенного с ФИО5, либо о возможности реализации данного имущества с более высокой экономической выгодой при реализации отдельными лотами, суд не усмотрел оснований для удовлетворения настоящего заявления.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда об отсутствии основания для удовлетворения заявления должника, поскольку имущество было продано по наиболее возможной цене, оценка имущества должником не оспорена, в этой связи цель торгов достигнута, в то время как заявитель не доказала вероятность реализации имущества за более высокую цену и документально не опровергла результаты торгов.

Как видно из дела, в ходе судебного разбирательства финансовым управляющим должником приведены мотивы, в силу которых продажа имущества единым лотом в сумме 33 000 000 рублей была обусловлена тем, что реализуемые квартиры были объединены в одно жилое помещение, а отдельная реализация 50 % долей уставного капитала ООО «Мстинское молоко» путем проведения самостоятельных торгов привела бы к дополнительным расходам и увеличению сроков проведения процедуры банкротства должника.

При таком положении довод апелляционной жалобы о том, что отчуждаемое единым лотом имущество в виде жилых помещений не связано между собой функционально отклоняется апелляционным судом как несостоятельный и противоречащий материалам дела. А факт того, что самостоятельная продажа с торгов долей уставного капитала ООО «Мстинское молоко» повлечет дополнительные расходы признан должником в своей апелляционной жалобе. 

Довод жалобы, что продажа имущества единым лотом повлекла снижение его стоимости, несостоятелен, поскольку выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое предприятие, то есть аукцион позволяет обозначить справедливую рыночную цену имущества путем поступления предложений участников аукциона о цене в части увеличения суммы покупной цены.

Судебная коллегия также учитывает отсутствие доказательств со стороны должника о том,  что предложенное залоговым кредитором Положение способно негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества и не является в достаточной степени определенным.

Поскольку заявитель не доказала наличия существенных нарушений при проведении мероприятий по продаже залогового имущества, нарушения прав и законных интересов ее и иных заинтересованных лиц, суд первой инстанции правомерно отказал ей в удовлетворении заявления.

Вопреки утверждению подателя жалобы, суд первой инстанции в полном объеме исследовал все существенные обстоятельства и  пришел к обоснованному выводу об отсутствии каких-либо нарушений проведения торгов по продаже имущества должника. 

Ссылка в жалобе на то, что судом не учтено преимущественное право покупки доли второго участника ООО «Мстинское молоко» не может быть принята во внимание, поскольку в суде первой инстанции должник на указанное обстоятельство как на основание для оспаривания торгов и сделки не ссылался, в то время как результаты торгов не обжалуются лицом, чьи права могли быть нарушены подобным отчуждением данного имущества.

Довод жалобы о не установлении судом доказательств оплаты по договору купли-продажи имущества должника от 31.01.2022 противоречит материалам дела, данное обстоятельство являлось предметом исследования суда первой инстанции и учтено при разрешении настоящего обособленного спора. Несогласие должника с произведенной судом оценкой представленного в дело платежного документа не опровергает правильности вывода суда о поступлении в конкурсную массу должника денежных средств от реализации имущества. 

Ссылка в жалобе на не разрешение судом первой инстанции ее ходатайства об истребовании данных об адресах организатора торгов и всех лиц, подавших заявки на участие в торгах отклоняется как несостоятельная, поскольку достаточность для разрешения спора объема доказательств самостоятельно определяется судом первой инстанции. 

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого определения, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2022 по обособленному спору № А56-136368/2019/торги1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 И.Ю. Тойвонен