АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2375/24 

Екатеринбург

22 августа 2024 г.

 

Дело № А76-528/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Селивёрстовой Е. В.,

судей Сирота Е. Г., Черемных Л. Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бакировой Л.М. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский кузнечно-прессовый завод» (далее – общество «ЧКПЗ») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2023 по делу № А76-528/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

         В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общества «ЧКПЗ» - ФИО1 (доверенность от 01.12.2023 № 27).

         общество с ограниченной ответственностью «Легранд» (далее – общество «Легранд») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «ЧКПЗ» о взыскании 4 061 000 руб. задолженности за оказанные услуги по договору от 11.01.2021 № 5/1 за период с июня 2021 по декабрь 2021, 2 855 451 руб. 32 коп. пеней за нарушение сроков оплаты за период с 16.04.2021 по 25.01.2022 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований). 

          Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

         Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

         В кассационной жалобе общество «ЧКПЗ» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части взыскания неустойки в сумме 2 855 451 руб. 32 коп, распределения расходов по оплате государственной пошлины отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований в указанной части отказать.

        По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Между сторонами заключен договор перевозки, предметом договора является перевозка грузов истцом по заявкам заказчика, в заявках и транспортных накладных в качестве исполнителя указан истец, доказательств того, что истцом по заявкам были оказаны транспортно-экспедиционные услуги, в материалы дела не представлено, в связи с чем к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению нормы главы 40 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом договором перевозки стороны не согласовали условия о неустойке, ввиду чего со стороны ответчика был представлен расчет процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

         По мнению заявителя кассационной жалобы, суды, ошибочно  квалифицируя спорный договор как договор транспортной экспедиции указали, что «в рассматриваемом случае сторонами заключен договор, предусматривающий оказание истцом комплекса услуг, связанных с обеспечением перевозки (доставки) грузов ответчика. Так, наряду собственно с предоставлением транспортных средств и осуществлением перевозки грузов по обозначенному ответчиком маршруту, истец принял на себя следующие обязательства: получение грузов от поставщиков заказчика; проверка количества и состояния груза; транспортировки грузов на склады, указанные заказчиком; осуществление перевозки грузов заказчика автомобильным транспортном; оформление или получение необходимых для перевозки документов; а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором и приложениями (транспортными заказами к нему).

         Вместе с тем, как считает заявитель кассационной жалобы, данные обязанности перевозчика предусмотрены Уставом автомобильного транспорта.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что суды не проверили представленный истцом расчет неустойки и не учли, что истцом в данном расчете не учтено действие моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

  Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

          Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Легранд» (исполнитель) и обществом «ЧКПЗ» (заказчик) заключен договор на оказание услуг по перевозке грузов от 11.01.2019 № 5/1, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался оказывать услуги по перевозке грузов заказчика за счет заказчика автомобильным транспортом по территории Российской Федерации по маршруту, согласованному в заявках заказчика (п. 1.1 договора).

          В п. 1.2 данного договора стороны согласовали, что в соответствии с настоящим договором исполнитель обязуется выполнить следующие услуги: получение грузов от поставщиков заказчика; проверка количества и состояния груза; транспортировки грузов на склады, указанные заказчиком; осуществление перевозки грузов заказчика автомобильным транспортном; оформление или получение необходимых для перевозки документов; а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором и приложениями (транспортными заказами к нему).

           Общество «Ленгранд», ссылаясь на то, что в период с июня 2021 по декабрь 2021 на регулярной основе получало от общества «ЧКПЗ» заявки на перевозку товара в порядке и по форме, предусмотренной приложениями № 1 и № 2 к договору, во исполнение положений заключенного договора обеспечивало прибытие заказанного заказчиком вида грузового транспорта ко дням и часам, указанным в заявках, осуществляло приемку товара к перевозке, организовывало проверку количества и объема товара, принимаемого к перевозке, выполнял перевозку товара заказчика по маршрутам и в сроки, согласованные в заявках, контролировало оформление грузополучателем товаросопроводительных документов по правилам, установленным договором транспортной экспедиции, общая стоимость оказанных услуг составила 4 061 000 руб., претензия об оплате указанных услуг оставлена обществом «ЧКПЗ» без удовлетворения, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

            При этом общество «Легранд»,  ссылаясь на положения п. 2 ст. 10 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно - экспедиционной деятельности», заявило требование о взыскании законной неустойки в сумме 2 855 451 руб. 32 коп.

            Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, пришли к выводу о том, что в рассматриваемом спорном случае имеют место быть правоотношения сторон, вытекающие из договора транспортной экспедиции, регулируемые положениями главы 41 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

             При этом суды применили п. 2 ст. 10 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно - экспедиционной деятельности», согласно которому клиент несет ответственность за несвоевременную уплату вознаграждения экспедитору и возмещение понесенных им в интересах клиента расходов в виде уплаты неустойки в размере одной десятой процента вознаграждения экспедитору и понесенных им в интересах клиента расходов за каждый день просрочки, но не более чем в размере причитающегося экспедитору вознаграждения и понесенных им в интересах клиента расходов.

Суд округа, отменяя указанные судебные акты, исходит из следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 26 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции» разъяснено, что при квалификации правоотношений участников спора необходимо исходить из признаков договора, предусмотренных главами 40, 41 ГК РФ, независимо от наименования договора, названия его сторон и т.п.

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2019 № 305-ЭС18-12293, пункт 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», далее - Постановление № 49).

 В силу статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Согласно пункту 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

Кроме того, оказание отдельных услуг, не имеющих самостоятельной потребительской ценности, может выступать элементом перевозочного процесса - например, перевозчик в силу условий договора может принять на себя обязательства, связанные с погрузкой и выгрузкой груза (пункт 2 статьи 791 ГК РФ).

Помимо предмета договоров транспортной экспедиции и перевозки их обязательными признаками являются специальное распределение рисков, связанных с обеспечением сохранности груза, составление определенных документов, подтверждающих принятие груза к перевозке.

         Из приведенного следует, что основным отличием договора транспортной экспедиции от договора перевозки является то, что по договору транспортной экспедиции экспедитор оказывает услуги, связанные с перевозкой груза, или организует их выполнение. В договоре перевозки предметом является выполнение самой перевозки, а не оказание услуг, связанных с такой перевозкой или с организацией их выполнения.

         Рассматривая данный спор и определяя спорный договор как договор транспортной экспедиции, суды указали, что в рассматриваемом случае сторонами заключен договор, предусматривающий истцом комплекса услуг, связанных с обеспечением перевозки (доставки) грузов ответчика. Так, наряду с предоставлением транспортных средств и осуществлением перевозки грузов по обозначенному ответчиком маршруту, истец принял на себя следующие обязательства: получение грузов от поставщиков заказчика; проверка количества и состояния груза; транспортировки грузов на склады, указанные заказчиком; осуществление перевозки грузов заказчика автомобильным транспортном; оформление или получение необходимых для перевозки документов; а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором и приложениями (транспортными заказами к нему).

Ответчик, возражая против такой квалификации договора, указал, что между сторонами заключен договор перевозки, предметом договора является перевозка грузов истцом по заявкам заказчика.

В заявках и транспортных накладных, представленных самим истцом в материалы дела, в качестве исполнителя указан истец.

Доказательства того, что истцом по заявкам были оказаны транспортно-экспедиционные услуги, в материалы дела не представлены.

Между тем данные доводы ответчика не были приняты во внимание судами первой и апелляционной инстанций, надлежащей правовой оценки не получили.

Какие конкретно документы,  в том числе экспедиторские документы, которые в соответствии с пунктом 7 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 № 554 являются неотъемлемой частью договора транспортной экспедиции, на основании которых суды пришли к выводу о том, что заключенный между сторонами договор является договором транспортной экспедиции, в судебных актах не указаны. 

 С учетом изложенного, выводы судов относительно квалификации спорных правоотношений не являются достаточно обоснованными и мотивированными, поскольку сделаны без установления конкретного содержания обязательств по договору от 11.01.2019 № 5/1, а также соответствующим заявкам общества, положенным в обоснование иска, анализа содержания спорного правоотношения, прав и обязанностей сторон спора, которые позволили бы констатировать конкретную правовую квалификацию договора.

Далее, общество «ЧКПЗ» ссылается на то, что суды не проверили представленный истцом расчет неустойки и не учли, что истцом в данном расчете не учтено действие моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Как следует из решения суда первой инстанции, удовлетворяя требование истца в указанной части, суд указал на то, что расчет неустойки проверен, признан арифметически верным.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отметил, что арифметическая правильность расчета общества «Легранд», как в части алгоритма расчета, так и в части суммы начисления, надлежащим образом не оспорена. 

При этом отклоняя довод ответчика о необходимости применения постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», суд апелляционной инстанции указал, что как следует из представленного расчета пеней, начисление взыскиваемых пеней произведено до даты введения моратория, а потому довод о необходимости учета указанного моратория при определении подлежащей взысканию суммы пеней обоснованно не принят судом во внимание.

Вместе с тем, как следует из расчета истца, а также пояснений, данных им по указанному расчету в суде кассационной инстанции, начисление неустойки произведено истцом на требования, возникшие, как до введения моратория, так и во время его действия, что свидетельствует о необходимости применения в отношении такого расчета постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов. Обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими таким требованиям.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, выводы судов первой и апелляционной инстанций в части наличия оснований для взыскания неустойки на основании п. 2 ст. 10 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно - экспедиционной деятельности» являются преждевременными.

Учитывая, что обжалуемые судебные акты приняты при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и относящихся к предмету доказывания, принимая во внимание отсутствие оценки совокупности всех обстоятельств спора, указанные нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.

Такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с чем решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела в соответствующей части на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду в порядке части 2.1 статьи 289 АПК РФ необходимо учесть изложенное в настоящем постановлении, исследовать и оценить представленные сторонами доказательства и приведенные в обоснование их правовых позиций доводы; установить характер сложившихся между сторонами правоотношений с учетом содержания и видов оказываемых в ходе исполнения договора услуг, их связи с осуществлением перевозочного процесса, установить конкретные признаки соответствующих правоотношений, дать надлежащую правовую квалификацию договору, на основании чего разрешить вопрос об обоснованности требования в части взыскания неустойки, начисленной на основании п. 2 ст. 10 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно - экспедиционной деятельности» и в случае установления обоснованности такого требования проверить расчет истца с учетом доводов ответчика о необходимости применения постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

            Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2023 по делу № А76-528/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по тому же делу в части взыскания неустойки в сумме 2 855 451 руб. 32 коп., а также в соответствующей части распределения судебных расходов отменить. 

          Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

         В остальной части судебные акты оставить без изменения.

         Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.В. Селивёрстова 

 

Судьи                                                                          Е.Г. Сирота 

 

                                                                                      Л.Н. Черемных