ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8938/2016

г. Вологда

20 сентября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 сентября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 11.01.2017 № 1/1, от ответчика ФИО3 по доверенности от 01.06.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СаМат» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 июня 2017 года по делу №А13-8938/2016 (судья Виноградова Т.Б.),

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Макситрейд» («MAXITRADE SA» Comp., страна происхождения - Швейцария, место нахождения: 

<

...>; регистрационный номер IDE/UID CHE-113/679/631 (СН-550-1050771-7); далее – АО «Макситрейд») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СаМат» (место нахождения: 

<

...>; ОГРН 

<

***>; далее – ООО «СаМат») о взыскании задолженности по договору займа от 21.11.2014 в размере 350 000 евро, 617 000 руб. неустойки по состоянию на 01.09.2016, 243 968 руб. 99 коп. процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по состоянию на 10.06.2016.

Определением суда от 06.10.2016 исковые требования в части взыскания 617 000 руб. неустойки и 243 968 руб. 99 коп. процентов по статье 317.1 ГК РФ выделены в отдельное производство, делу присвоен № А13-13472/2016.

Решением суда от 13.10.2016 иск удовлетворён, с ответчика в пользу истца взыскано 350 000 евро.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 10.04.2017 решение суда первой инстанции от 13.10.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.12.2016 отменил, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 15.06.2017 удовлетворил ходатайство истца и объединил дела № А13-8938/2016 и № А13-13472/2016 в одно производство. Объединенному делу присвоен № А13-8938/2016.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 33 421 806 руб. 68 коп., из них: 30 000 000 руб. - сумма займа, 3 137 000 руб. 01 коп. - договорная неустойка за просрочку возврата займа по состоянию на 08.06.2017, продолжив её начисление ответчику с 09.06.2017 по день фактического возврата займа, а также 284 806 руб. 67 коп. процентов по статьей 317.1 ГК РФ за период с 30.04.2016 по 31.07.2016.

Решением от 16 июня 2017 года суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил частично, с ООО «СаМат» в пользу АО «Макситрейд» взыскано 33 137 000 руб. 01 коп., из них: 30 000 000 руб. - сумма займа, 3 137 000 руб. 01 коп. - договорная неустойка за просрочку возврата займа по состоянию на 08.06.2017, 56 777 руб. 47 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также с 09.06.2017 договорная неустойка за просрочку возврата займа в размере 0,03% за каждый день просрочки по день фактического возврата займа в сумме 30 000 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО «СаМат» и АО «Макситрейд» в доход федерального бюджета взыскано 131 711 руб. 53 коп. и 1 620 руб. государственной пошлины соответственно. 

Ответчик с решением не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование своей позиции апеллянт сослался на то, что договор займа от 21.11.2014 и дополнительное соглашение к нему от 27.04.2016 оспариваются в порядке абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ от имени и в интересах ООО «СаМат» его участником (дело № А13-11077/2016). При этом удовлетворение исковых требований в деле № А13-11077/2016 может изменить подведомственность дела либо явиться основанием для изменения истцом основания исковых требований. Кроме того апеллянт указал на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, которое выразилось в рассмотрении дела без привлечения к участию в нём ФИО4.

Представитель апеллянта доводы жалобы поддержал.

АО «Макситрейд» в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании возражали против её удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Макситрейд» (заимодавец) и ООО «СаМат» (заёмщик) 21.11.2014 заключён договор займа, по условиям которого заимодавец обязался предоставить заёмщику денежные средства в размере 350 000 евро под 12 % годовых сроком возврата до 30.05.2016 (пункты 1.1, 1.2, 2.2 договора).

Предоставление займа в размере 350 000 евро подтверждено банковскими платёжными документами от 28.11.2014, от 01.12.2014, от 28.01.2015, от 02.07.2015, от 17.07.2015, от 04.09.2015 и не оспаривается ответчиком.

Дополнительным соглашением от 27.04.2016 стороны договорились изменить валюту договора с евро на российский рубль и считать сумму займа равной 30 000 000 руб., исходя из суммы основного долга, равной 350 000 евро, и суммы начисленных процентов на дату подписания соглашения - 48 913,04 евро (пункты 1-3 соглашения), а также установили, что споры между сторонами подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Вологодской области (пункт 5.2 соглашения). Указанным соглашением также изменён срок возврата займа – до 23.12.2016 (пункт 5 соглашения) и предусмотрен график возврата денежных средств по частям:

- до 29.04.2016 (включительно) – 3 333 333 руб.,

- до 31.05.2016 (включительно) – 3 333 333 руб.,

- до 30.06.2016 (включительно) – 3 333 333 руб.,

- до 29.07.2016 (включительно) – 3 333 333 руб.,

- до 31.08.2016 (включительно) – 3 333 333 руб.,

- до 30.09.2016 (включительно) – 3 333 333 руб.,

- до 31.10.2016 (включительно) – 3 333 333 руб.,

- до 30.11.2016 (включительно) – 3 333 336 руб.

Поскольку ответчик платежей по графику оплаты по срокам 29.04.2016 и 31.05.2016 не произвёл, истец выдвинул ему требование-претензию от 02.06.2016 о досрочном возврате всего займа, уплате процентов и неустойки, предложив произвести оплату до 03.07.2016 (том 1, лист 69).

Данное требование получено ответчиком 01.06.2016 (том 1, лист 71).

Суд первой инстанции, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, пришел к выводу о правомерности требований истца о взыскании суммы займа и удовлетворил исковые требования в заявленном им размере.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

Суд первой инстанции на основании положений статей 247, 248, 249 АПК РФ и пункта 5.2 соглашения от 27.04.2016 правомерно пришёл к выводу о наличии компетенции по рассмотрению настоящего спора у арбитражного суда Российской Федерации.

В силу статьей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В данном случае ответчик не оспаривает получение денежных средств, но полагает их полученными не по договору займа.

Ссылка апеллянта на недействительность договора займа от 21.11.2014 и дополнительного соглашения к нему от 27.04.2016 отклоняется, поскольку при рассмотрении дела № А13-11077/2016 с участием тех же лиц Арбитражным судом Вологодской области отказано в удовлетворении заявления о признании указанных сделок недействительными (решение от 09.12.2016).

Следовательно, суд правомерно исходил из исполнения заёмщиком договора займа от 21.11.2014.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Таким образом, направив заёмщику требование о досрочном истребовании займа, мотивированное нарушением двух сроков возврата заёмных средств (29.04.2016 и 31.05.2016), заимодавец реализовал свое право, предусмотренное и гарантированное законом.

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции на момент вынесения решения окончательный срок возврата займа, установленный дополнительным соглашением от 27.04.2016 к договору займа от 21.11.2014 – 23.12.2016 истек. 

Ссылка апеллянта на нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, что выразилось в непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, одного из участников ООО «СаМат» ФИО4, отклоняется апелляционной коллегией как необоснованная.

По смыслу части 1 статьи 51 АПК РФ основанием для вступления в дело лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Предметом настоящего спора является взыскание АО «Макситрейд» с ООО «СаМат» заёмных денежных средств по договору займа. ФИО4 стороной по сделке не является. Решение о взыскании долга по договору займа не служит основанием для возникновения, изменения или прекращения каких-либо прав или обязанностей у ФИО4 по отношению к истцу или ответчику. 

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для привлечения ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица.

Ссылка апеллянта на невыгодность условий займа для ООО «СаМат» не свидетельствует о ничтожности сделки. Наличие признаков оспоримости договора займа от 21.11.2014 в отсутствие доказательств признания его недействительной сделкой не может являться самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований АО «Макситрейд».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 3 137 000 руб. 01 коп. договорной неустойки за просрочку возврата займа за период с 30.04.2016 по 08.06.2017, продолжив её начисление ответчику с 09.06.2017 по день фактического возврата займа.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 Кодекса является неустойка.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (пункт 2 статьи 330 Кодекса).

Пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2016 сторонами установлена ответственность Заемщика в случае просрочки принятых на себя обязательств в виде обязанности выплатить неустойку (пени) в размере 0,03% от суммы задолженности, включающей в себя сумму долга и процентов, за каждый день процентов. Пени взимаются сверх суммы процентов, подлежащих уплате в соответствии с пунктом 1.2 настоящего договора.

Поскольку ответчиком допущено нарушение сроков возврата займа, истец правомерно заявил требование о взыскании неустойки.

Возражений ответчиком в данной части не заявлено. 

Таким образом, суд первой инстанции, руководствуясь нормами ГК РФ и постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» обоснованно пришёл к выводу о правомерности взыскания неустойки в размере 3 137 000 руб. 01 коп. по состоянию на 08.06.2017, продолжив её взыскание с 09.06.2017 в размере 0,03% за каждый день просрочки по день фактического возврата займа в размере 30 000 000 руб.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ в сумме 243 968 руб. 99 коп. за период с 30.04.2016 по 31.07.2016.

По мнению апелляционной коллегии суд правомерно с учетом пункта 4 дополнительного соглашения от 27.04.2016 к договору займа от 21.11.2014 пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскании с ответчика процентов в соответствии со статьей 317.1 ГК РФ.

Возражений ответчиком в данной части также не заявлено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 июня 2017 года по делу № А13-8938/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СаМат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова