АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А48-11546/2021

город Калуга

24 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена: 21 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 24 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

   Председательствующего    

 

                    Шелудяева В.Н.,

   судей       

 

                    Гнездовского С.Э.,

                    ФИО1,

при участии в заседании: 

 

от  заявителя жалобы: 

 

от иных участвующих  в деле лиц:   

ФИО2- представитель ФИО3 по доверенности от 27.01.2022;

ФИО4- представитель общества с ограниченной ответственностью "Колос" по доверенности от 13.11.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Орловской области от 20.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционной суда от 19.07.2023 по делу № А48-11546/2021, 

 

 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нива плюс" (далее - ООО "Агрофирма "Нива плюс") в лице участника общества - общество с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - ООО "Колос", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к ФИО3 (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 11.07.2021 № 1/2021 уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 57:15:0040201:23 и договора от 11.07.2021 № 2/2021 уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 57:15:0040201:42; о применении последствий недействительности данных договоров в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости сведений об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости записи от 14.09.2021 № 57:15:0040201:23-57/071/2021-4 об обременении арендой в пользу ФИО3 земельного участка с кадастровым номером 57:15:0040201:23; записи от 14.09.2021 № 57:15:0040201:42-57/071/2021-4 об обременении арендой в пользу ФИО3 земельного участка с кадастровым номером 57:15:0040201:42; о возложении на ООО "Агрофирма "Нива плюс" обязанности возвратить ФИО3 уплаченные последним по договору от 11.07.2021 № 1/2021 уступки права аренды  денежные средства в размере 3 859 200 руб. и по договору от 11.07.2021 № 2/2021 уступки права аренды  денежные средства в размере 2 151 000 руб. в течение 30 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, администрация Свердловского района Орловской области в лице отдела по управлению муниципальным имуществом, администрация Никольского сельского поселения Свердловского района Орловской области, публично-правовая компания "Роскадастр" в лице филиала по Орловской области, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 20.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

        Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО3 обжаловал их в кассационном порядке. 

        Изучив материалы дела и доводы заявителя кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат в связи со следующим.         

        Как следует из материалов дела, между администрацией Свердловского района Орловской области в лице отдела по управлению муниципальным имуществом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Сапсан" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 19.10.2011 № 21/2-11.

По условиям указанного договора арендатору  предоставлен во владение и пользование  земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 57:15:0040201:23 площадью 3 216 000 кв. м, имеющий местоположение: Орловская область, Свердловский район, Никольский сельсовет, юго-восточнее населенного пункта Плота.

Срок действия договора сторонами установлен с 07.05.2011 по 07.05.2050.

Между  администрацией Никольского сельского поселения Свердловского района Орловской области (арендодатель) и ООО "Сапсан" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 17.09.2015 № 5/2-15, по условиям которого арендатору предоставлен земельный участок  с кадастровым номером 57:15:0040201:42 площадью 1 792 555 кв. м, имеющий местоположение: Орловская область, Свердловский район, Никольское сельское поселение, севернее деревни Кулига.

Срок действия договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 17.09.2015 № 5/2-15 сторонами  установлен с 17.09.2015 по 16.08.2050, по акту приема-передачи арендодателем земельный участок передан арендатору.

        На основании договора уступки прав аренды земельного участка от 07.02.201 № 1, заключенного между ООО "Сапсан" и ООО "Агрофирма "Нива плюс" (новый арендатор), права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка  от 19.10.2011 № 21/2-11 перешли к новому арендатору.

Между вышеуказанными сторонами заключен договор уступки прав аренды земельного участка от 07.02.2018 № 2, по условиям которого права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 17.09.2015 № 51/2-15 также  перешли к ООО "Агрофирма "Нива плюс".

На основании договора уступки прав аренды земельного участка от 11.07.2021 № 1/2021, заключенного между  ООО "Агрофирма "Нива плюс"  и ФИО3 (новый арендатор), права и обязанности арендатора  по договору аренды земельного участка  19.10.2011 № 21/2-11 переданы новому арендатору. Стоимость уступаемого права аренды по договору составила 3 859 200 руб. и подлежала уплате до 01.03.2022.

Кроме того, между ООО "Агрофирма "Нива плюс"  и ФИО3 (новый арендатор) заключен договор  уступки права аренды от 11.07.2021                 № 2/2021, по условиям которого права и обязанности арендатора на земельный участок с кадастровым номером 57:15:0040201:42, являющийся предметом по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения                 № 51/2-15 от 17.09.2015, также  переданы новому арендатору.  

Согласно условиям договора стоимость уступаемого права аренды по договору составила 2 151 000 руб. и подлежала уплате до 01.03.2022.

Истец, посчитав,  что указанные сделки по уступке прав аренды  были совершены в ущерб интересам ООО "Агрофирма "Нива плюс", обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании данных сделок. 

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций обоснованно исходил из  следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Из материалов дела следует, что одним из учредителей ООО "Агрофирма "Нива плюс"  является ООО "Колос", размер доли 2.91.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда о том, что с иском об оспаривании сделок обратилось в суд надлежащее лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного иска сторона сослалась на то, что  оспариваемые сделки  совершены в ущерб интересам ООО "Агрофирма "Нива плюс", как экономически необоснованные и нецелесообразные для общества, заключены по заниженной цене и на заведомо невыгодных для истца условиях.

В целях разрешения указанного вопроса судом была назначена соответствующая экспертиза.

Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость уступки прав аренды, применительно к рыночной стоимости права аренды, на дату совершения спорных сделок - 11.07.2021 в отношении земельного участка с кадастровым номером 57:15:0040201:23 составляла 13 087 780 руб. (по уступке 3 859 200 руб., то есть в 3,4 раза меньше), в отношении земельного участка с кадастровым номером 57:15:0040201:42 - 7 561 200 руб. (по уступке 2 151 000 руб., то есть в 3,5 раза меньше).

Указанному заключению эксперта, наряду с другими доказательствами по делу,  судом дана правовая оценка и данное заключение признано допустимым доказательством по делу.

Основания для переоценки указанных выводов суда в кассационном порядке отсутствуют.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о недействительности оспариваемых сделок.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, обязательства по оспариваемым сделкам об оплате уступки прав аренды ФИО3 были исполнены, а поэтому суд обоснованно возложил на   ООО "Агрофирма "Нива плюс" обязанность по возврату последнему полученных денежных средств.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, наряду с вышеизложенными обстоятельствами, суд обоснованно учитывал и другие обстоятельства, свидетельствующие о недействительности данных сделок.

В частности, действия ФИО3 и руководителя ООО "Агрофирма "Нива плюс", подписавшего договоры уступки прав аренды от имени юридического лица, свидетельствуют о недобросовестности указанных лиц при заключении данных сделок.

Выводы арбитражного суда в указанной части подтверждены соответствующими доказательствами по делу, в связи с чем не подлежат переоценке в кассационном порядке.

Учитывая вышеизложенное, обжалуемые судебные акты судебная коллегия считает законными и обоснованными.

Доводы заявителя кассационной жалобы в части несогласия с обжалуемыми судебными актами основаны на ошибочном толковании вышеперечисленных норм действующего законодательства, направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем судебной коллегией отклоняются.

         Нарушений норм процессуального права, влекущих за собой отмену обжалуемого решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 20.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционной суда от 19.07.2023 по делу № А48-11546/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                         В.Н. Шелудяев 

 

Судьи                                                                       С.Э. Гнездовский

 

                                                                                  ФИО1