Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-7123/2021

г. Хабаровск

09 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2021 года

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи А.В. Бутковского

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в заседании суда дело по иску публичного акционерного 

бщества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 117630, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СпецРемСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680033, 

<

...>; конкурсный управляющий ФИО2, адрес: 680007, 

<

...>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 315272000005281, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – ФИО4 по дов. от 11.09.2019 №101-19,

от ответчика ООО «СпецРемСтрой» - ФИО5 по дов. от 27.01.2021, А.А. дудаков по дов. от 21.12.2020,

ответчик индивидуальный предприниматель ФИО3 лично.

ПАО «ФСК ЕЭС» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «СпецРемСтрой» (далее – ответчик, общество) и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи №03032021/1 от 03.03.2021, заключенного между ответчиками.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, указала, что общая сумма размера требования, указанная в оспариваемом договоре, не соответствует общему размеру требований по договорам, заключенным между истцом и ООО «СпецРемСтрой», в связи с чем предмет договора от 03.03.2021 не может быть признан согласованным. Также указала, что право требования дебиторской задолженности по договору №228 от 30.07.2013 в рамках торгов на продажу не выставлялось, а договор №228 между истцом и ООО «СпецРемСтрой» не заключался. Кроме того, представитель истца пояснила, что торги, на основании которых заключен оспариваемый договор, проводились только на дебиторскую задолженность, не включающую в себя иные денежные обязательства (проценты за просрочку оплаты, проценты за пользование чужими денежными средствами).

Представители ответчиков иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве индивидуального предпринимателя ФИО3 на исковое заявление.

На основании пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.12.2006 №65 суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.04.2016 по делу №А73-11583/2015 ООО «СпецРемСтрой» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсным управляющим 23.10.2018 в Едином федеральном реестре о банкротстве в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» размещено сообщение №3148044 о проведении повторных торгов (первые торги признаны несостоявшимися) по продаже имущества ООО «СпецРемСтрой» (права требования к филиалу ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Востока) по начальной цене 1 521 650 руб. в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене.

В состав реализуемого на торгах имущества, по утверждению истца, вошла дебиторская задолженность ПАО «ФСК ЕЭС» по заключенным с ООО «СпецРемСтрой» договорам №24 от 22.01.2013, №128 от 15.05.2014, №324 от 26.08.2013, №327 от 05.09.2013, №342 от 16.09.2013, №337 от 16.09.2013, №384 от 28.10.2013.

На участие в торгах были поданы заявки ИП ФИО6, ИП ФИО3 и ПАО «ФСК ЕЭС» (протокол об определении участников торгов от 11.12.2018 №24740).

11.12.2018 проведены торги, по результатам которых победителем признана предприниматель ФИО6, с которой 14.12.2018 был заключен договор купли-продажи права требования.

По результатам рассмотрения заявлений ПАО «ФСК ЕЭС» и ФИО3 о признании недействительными решений конкурсного управляющего определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2019 по делу №А73-11583/2015, отставленным без изменения постановлениями Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.11.2019, признаны недействительными решения конкурсного управляющего о допуске предпринимателя ФИО6 и ПАО «ФСК ЕЭС» к участию в торгах; признано недействительным решение конкурсного управляющего о признании предпринимателя ФИО6 победителем торгов. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

ФИО3 обратилась в суд с заявлением в рамках дела №А73-11583/2015 о признании торгов несостоявшимися, о признании ФИО3 единственным участником несостоявшихся повторных торгов и об обязании конкурсного управляющего заключить с ФИО3 договор купли-продажи дебиторской задолженности.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.09.2020 по делу №А73-11583-15/2015 (с учетом постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020) заявление ФИО3 удовлетворено частично. Судом на конкурсного управляющего ООО «СпецРемСтрой» возложена обязанность заключить по результатам торгов №024740, проведенных 11.12.2018, с индивидуальным предпринимателем ФИО3 как с единственно правомерно допущенным к участию в торгах участником договор купли-продажи права требования ООО «СпецРемСтрой» к ПАО «ФСК ЕЭС» по договорам по цене 1 673 815 руб.

03.03.2021 между ООО «СпецРемСтрой» (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (покупатель) заключен договор №03032021/1, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить права требования кредитора ООО «СпецРемСтрой» к филиалу ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Востока по договорам, принадлежащие ООО «СпецРемСтрой» (дебиторская задолженность).

Размер передаваемых Покупателю прав требования кредитора ООО «СпецРемСтрой» к ПАО «ФСК ЕЭС» составляет 4 830 596 руб. 24 коп. и включает в себя права требования, вытекающие из следующих договоров, заключенных между ПАО «ФСК ЕЭС» в лице филиала МЭС Востока и ООО «СпецРемСтрой»:

- №128 от 15.05.2014, размер права требования по данному договору составляет 422 261 руб. 64 коп.,

- №324 от 26.08.2013, размер права требования по данному договору составляет 4 193 руб. 88 коп.,

- №327 от 05.09.2013, размер права требования по данному договору составляет 1 792 006 руб. 29 коп.,

- №337 от 16.09.2013, размер права требования по данному договору составляет 544 114 руб. 48 коп.,

- №342 от 16.09.2013, размер права требования по данному договору составляет 565 646 руб. 92 коп.,

- №384 от 28.10.2013, размер права требования по данному договору составляет 1 300 787 руб. 49 коп.,

- №24 от 22.01.2013, размер права требования по данному договору составляет 201 585 руб. 14 коп.,

- №228 от 30.07.2013, размер права требования по данному договору составляет 40 коп.

Считая договор купли-продажи №03032021/1 от 03.03.2021 недействительным ввиду того, что предмет указанного договора не согласован, право требования дебиторской задолженности по договору №228 от 30.07.2013 в рамках торгов №024740 на продажу не выставлялось, дополнительные права по спорному договору не передавались, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В силу части 3 ст.448 ГК условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

В силу части 1 ст.454 ГК по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (часть 4 ст.454 ГК).

Статьей 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступки требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

В силу статей 382 и 384 ГК РФ в предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, его размер в котором осуществляется замена кредитора. При отсутствии таких условий нельзя считать предмет договора согласованным.

Согласно части 2 ст.166 ГК  требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал на несогласованность  предмета договора от 03.03.2021, заключенного между ответчиками. Истец считает, что фактически размер передаваемых прав требований исходя из заявленных сумм по каждому договору составляет 4 830 635 руб. 84 коп., тогда как общая сумма размера требования в оспариваемом договоре составляет 4 830 596 руб. 24 коп.

Вместе с тем, сумма передаваемых по спорному договору прав требования соответствует указанной в договоре (4 830 596 руб. 24 коп.), а доводы истца основаны на арифметической ошибке.

Довод о том, что право требования по договору №228 от 30.07.2013 в размере 0 руб. 40 коп. не являлось предметом торгов, опровергается материалами дела, а именно, отчетом об оценке имущества должника ООО «СпецРемСтрой» №1280 от 31.03.2018 и сообщениями конкурсного управляющего о проведении торгов, согласно которым права требования по указанному договору в размере 0 руб. 40 коп. входят  в состав прав требования имущества должника, выставляемого на торги (Лот №1). Доказательств обратного, также как и доказательств того, что договор №228 от 30.07.2013 ПАО «ФСК ЕЭС» и ООО «СпецРемСтрой» не заключался, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доводы истца о переходе к покупателю не только основной дебиторской задолженности, но и всех вытекающих прав требования из заявленных на торгах договоров, отклоняются судом на основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, предусматривающего, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Иных оснований для признания договора №03032021/1 от 03.03.2021 недействительным истцом не приведено. 

Торги №024740, по результатам которых заключен оспариваемый договор, не признаны недействительными в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют. 

Согласно статье 110 АПК РФ, уплаченная при подаче иска государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения  в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                         А.В. Бутковский