АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-12725/2022

г. Калуга

30 мая 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 30.05.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей

 

при участии в заседании

от истца:

ФИО1

 

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

 

представитель ФИО5 (дов. от 14.02.2023, диплом),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу № А14-12725/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Руполе» (далее - ответчик, ООО «Руполе») об обязании ответчика, в лице директора ФИО6, в течение 3 (трех) дней с момента вступления в законную силу решения суда передать истцу, за счёт ответчика, следующие документы:

1). Сведения о полученных ООО «Руполе» денежных средствах в период с 2015 по 2021 годы в виде справки, подписанной директором ООО «Руполе».

2). Сведения о хозяйственной деятельности ООО «Руполе» в период с 2015 по 2021 годы, в виде справки, подписанной директором ООО «Руполе».

3). Сведения о заключенных ООО «Руполе» договорах в период с 2015 по 2021 годы в виде справки, подписанной директором ООО «Руполе», с приложением копий договоров, копии договоров должны быть надлежащим образом заверены директором ООО «Руполе».

4). Сведения об использовании в период с 2015 по 2021 годы принадлежащей ООО «Руполе» сельскохозяйственной техники с подтверждающими документами в виде справки, подписанной директором ООО «Руполе», с приложением копий подтверждающих документов, копии документов должны быть надлежащим образом заверены директором ООО «Руполе».

5). Расшифровок всех статей бухгалтерского баланса ООО «Руполе» за период с 2015 по 2021 годы, подписанных директором ООО «Руполе».

6). Информации о сумме денежных средств, полученных ООО «Руполе» от продажи урожая за 2019 - 2021 годы, выращенного на земельных участках, принадлежащих ООО «Руполе», указанная информация предоставляется в виде справки, подписанной директором ООО «Руполе».

Также истец просил предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

7). Копии кассовых книг ООО «Руполе» за период с 2020 по 2021 годы.

8). Копии всех первичных документов ООО «Руполе» за период с 2015 по 2021 годы. К первичным документам относятся: договоры, акты выполненных работ, приходно-кассовые ордера, расходно-кассовые ордера, квитанции к приходно-кассовым ордерам, кассовые чеки, авансовые отчёты, счета-фактуры, товарные накладные.

Определением от 19.09.2022 суд первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлёк общество с ограниченной ответственностью «Прайм».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023, в удовлетворении иска отказано.

С принятыми судебными актами не согласился истец, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с кассационной жалобой, в которой просил состоявшиеся по делу судебные акты отменить.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что суды необоснованно отказали в удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика предоставить ФИО1 копий договоров и первичной документации к ним, заключённых ООО «Руполе» за период 2015-2017 годов, расшифровок всех статей бухгалтерского баланса ООО «Руполе» за период 2015-2017 годов. ФИО1 указывает на то, что суды необоснованно пришли к выводу о допущении со стороны истца злоупотребления своими правами при заявлении данных требований к обществу, в том числе по мотиву ознакомления представителя истца с документацией общества при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала общества от 20.02.2019. На момент заключения указанного договора документация общества истцу не предоставлялась. Суды не учли, что с требованиями о предоставлении документов общества истец обращался к ответчику начиная с 2020 года. В связи с этим, суды должны были критически оценить представленные в материалы дела акты уничтожения документации общества, не исследовали вопрос о возможности восстановления документации общества, если последняя действительно уничтожалась.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

На вопрос суда представитель истца пояснил, что ФИО1 оспаривает законность и обоснованность судебных актов только в части отказа в удовлетворении иска об обязании ответчика предоставить копии договоров и первичной документации к ним, заключённых ООО «Руполе» за период 2015-2017 годов, расшифровок всех статей бухгалтерского баланса ООО «Руполе» за период 2015-2017 годов. В указанной части состоявшиеся по делу судебные акты представитель истца просил отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу требований части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Руполе», которому принадлежит доля уставного капитала общества в размере 24%.

27.06.2022 ФИО1 обратился к ООО «Руполе» с заявлением о предоставлении ему документации, связанной с хозяйственной деятельностью общества, за период 2015-2021 годов.

Истец, указывая на то, что общество свою обязанность по предоставлению запрошенных ему копий документов не исполнило, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пункта 1 статьи 67 и пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информ письмо № 144) судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Перечень документов, к которому общество по требованию участника общества обязано обеспечить доступ, закреплен в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, а в пункте 4 названной статьи перечислены условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов.

Согласно пункту 3 Информ письма № 144 из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утверждённого Президиумом Верховного суда Российской Федерации 15.11.2023 (далее - Обобщение судебной практики от 15.11.2023) отражено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Поэтому, руководствуясь приведенными нормативными предписаниями, арбитражные суды приходят к выводу о том, что в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

При этом арбитражные суды опираются на то, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность ограничения прав участников на информацию.

Из материалов дела следует, что основная часть документации, истребованная ФИО1, была предоставлена ему обществом в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции (квитанции об отправке бандеролей от 23.12.2022, от 29.12.2022, от 31.12.2022, от 09.01.2023). Часть документации предоставлялась обществом в более ранние периоды, в том числе в рамках судебного дела № 2-661/2020 (копии бухгалтерской отчётности общества и копии кассовых книг предприятия за периоды 2015-2019 годов).

Часть истребованных истцом сведений представляет собой аналитическую информацию, собранную на основании иных бухгалтерских и финансовых документов предприятия (справки директора общества о полученных предприятием денежных средствах, о хозяйственной деятельности общества, о заключенных договорах, о сумме денежных средств, полученных от продажи урожая), обязательное закрепление которой посредством составления тех или иных справок директором общества нормами действующего законодательства не предусматривается. 

При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворении иска в части документации, фактически предоставленной ФИО1, а также тех сведений, которые представляют собой аналитическую информацию.

Обращаясь с апелляционной а в последующем и с кассационной жалобами, ФИО1 указал конкретный перечень документов, которые, по его утверждению, необоснованно не были переданы ему со стороны ООО «Руполе», а именно: копии договоров (71 документ), заключённых обществом со своими контрагентами в период с 2015 по 2017 годы, копий первичной документации к данным договорам, а также расшифровки статей бухгалтерского баланса общества за период с 2015 по 2017 годы.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении данных исковых требований, установил отсутствие у общества обязанности по предоставлению ФИО1 документов, касающихся деятельности общества до 2019 года, поскольку запрашиваемые документы были составлены за период более трех лет, предшествовавший моменту обращения с иском по настоящему делу (запрос о предоставлении документации был направлен истцом в адрес общества 27.06.2022).

Апелляционный суд дополнительно отметил, что в соответствии с актами об уничтожении бухгалтерских документов ООО «Руполе» с истекшими сроками хранения за 2015-2017 годы данные документы за этот период были уничтожены (сожжены). Также апелляционный суд указал, что уполномоченный истцом директор ООО «Прайм» ФИО7 с 12.02.2019 по 18.02.2019 ознакомился с финансово-хозяйственной документацией ООО «Руполе», следовательно, ФИО7 должен был уведомить истца обо всей ставшей ему известной и полученной информации о финансово-хозяйственной деятельности в ООО «Руполе». Каких-либо признаков злоупотребления либо препятствования истцу в осуществлении его прав на получение информации на стороне ответчика судом не установлено. Суд также указал, что ФИО1 в рамках настоящего дела неоднократно изменялся предмет исковых требований, что следует расценивать как злоупотребление своими правами и может являться самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Вместе с тем, указанные выводы судов являются либо преждевременными, либо ошибочными, по следующим основания.

Как отметил апелляционный суд, что в ходе рассмотрения апелляционной жалобы от истца поступили дополнительные пояснения от 24.11.2023 о необходимости предоставления ответчиком 71 договора, заключенного обществом в период 2015-2018 годов, что расценено судом как постоянное изменение исковых требований, и, как следствие, в качестве признака недобросовестного поведения участника общества. В данной части суд апелляционной инстанции исходил из правовой позиции, отражённой в пункте 14 Обобщения судебной практики от 15.11.2023, согласно которому в качестве злоупотребления правом со стороны истца арбитражными судами обоснованно расцениваются ситуации, когда самим истцом чинились препятствия производственной деятельности общества (ограничение истцом доступа генерального директора общества к месту хранения документации); документация истребовалась за период, в котором участник исполнял обязанности генерального директора общества, но не передал документы новому руководителю после прекращения собственных полномочий. Кроме того, в качестве недобросовестного поведения участников (акционеров) арбитражные суды расценивают постоянное изменение исковых требований (дополнение в список документов), непредоставление обществу срока для исполнения требования о передаче документов в добровольном порядке.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с обоснованностью приведённых выводов судов.

Прежде всего, действительно, в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Однако при рассмотрении споров, связанных с определением периода, за который информация может быть предоставлена участнику, надлежит учитывать критерий добросовестности.

Добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом может свидетельствовать в том числе заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.) (абзац 3 пункта 1 Информ письма № 144).

В пункте 16 Обобщения судебной практики от 15.11.2023 закреплено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать документы независимо от того, когда они составлены, за исключением документов, перечисленных в подпунктах 10 - 13 пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В то же время, как показало проведенное изучение судебной практики, предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), арбитражные суды не всегда рассматривают как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества. Например, в ситуации наличия корпоративного конфликта в обществе на общество может быть возложена обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, которая по времени создания соответствует критериям указанной нормы.

Из материалов настоящего дела следует, что в ООО «Руполе» фактически сформировался корпоративный конфликт, в том числе в рамках судебного дела № А14-3342/2022 ФИО1 был предъявлен иск к ФИО6 - директору и участнику общества, которому принадлежит доля участия в уставном капитале общества в размере 50%, о взыскании убытков, основанный на утверждении о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязанностей как единоличного исполнительного органа ООО «Руполе».

При таких обстоятельствах, именно ООО «Руполе» было обязано представить объективные и достоверные доказательства по делу, подтверждающие тот факт, что документация общества за 2015-2017 годы не представляет для ФИО1 ценности с точки зрения её анализа. Однако в оспариваемых судебных актах ссылка на такие доказательства не содержится. В связи с этим, суды, отказывая в удовлетворении иска в указанной части, не могли сослаться лишь на то, что с момента составления испрашиваемых истцом документов прошло более 3 лет.

Суд апелляционной инстанции ошибочно пришёл к выводу о том, что ФИО1 самим создаются препятствия в получении документации общества, что выражается в неоднократном изменении предмета исковых требований.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО1 только единожды изменил предмет исковых требований, уменьшив перечень сведений, подлежавших предоставлению обществом, изначально отражённых в пункте № 2 просительной части исковых требований.

Изначально как в досудебном заявлении о предоставлении документации, так и в просительной части искового заявления ФИО1 просил ООО «Руполе» предоставить ему копии всех договоров, заключённых обществом за период 2015-2017 годов и первичной документации к ним, а также расшифровки статей бухгалтерского баланса общества, в том числе за период с 2015 по 2017 годы.

Суд кассационной инстанции отмечает, что нормы действующего законодательства не возлагают на участника общества, обращающегося с иском о понуждении общества к предоставлению документации, касающейся хозяйственной деятельности предприятия, в обязательном порядке указывать конкретные реквизиты истребуемой документации (применительно к рассматриваемому делу - наименований истребованных договоров, их номеров и дат заключений), т.к. истец может не располагать соответствующими сведениями. 

При таких обстоятельствах, указание истцом в апелляционной жалобе реквизитов конкретных истребуемых договоров, которые были получены в результате анализа ФИО1 содержания выписок из банковских счетов общества (назначений платежей), само по себе не может быть квалифицировано судом в качестве изменения предмета исковых требований и свидетельствовать о злоупотреблении субъективным правом со стороны истца. Напротив, ООО «Руполе» не могло не знать о существовании конкретных гражданско-правовых договорах, которые оно заключило в спорный период. В связи с этим, именно ООО «Руполе» было обязано доказательств, что все копии таких договоров и документации к ним были переданы истцу либо доказать, что данные документы не подлежат передаче истцу по основаниям, предусмотренным нормами действующего законодательства. Данную обязанность ООО «Руполе» не исполнило.

Учитывая изложенное, вывод апелляционного суда о том, что требование истца о предоставлении договоров в достаточной степени не конкретизировано, а в случае его удовлетворения вынесенное решение не будет отвечать принципу исполнимости, является ошибочным, поскольку общество должно было понимать, что оно должно предоставить участнику за заявленный период все заключенные договоры.

Относительно выводов апелляционного суда о том, что ФИО1 злоупотребляет своими субъективными правами, обращаясь с иском об истребовании документации общества, т.к. ранее уполномоченный истцом директор ООО «Прайм» ФИО7 с 12.02.2019 по 18.02.2019 ознакомился с финансово-хозяйственной документацией ООО «Руполе», следовательно ФИО7 должен был уведомить истца обо всей ставшей ему известной и полученной информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, суд округа отмечает, что в деле отсутствуют доказательства того, что на момент совершения сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества представителю истца были предоставлены все истребуемые в настоящем деле документы. Кроме того, само по себе ознакомление участника общества (его представителя) с документацией общества не является равноценным действием с получению копий данной документации. Следовательно, не может рассматриваться в качестве формы злоупотребления субъективными правами требование участника общества о предоставлении предприятием ему копий документов, с которыми ранее данный участник общества ознакамливался, но не изготавливал для себя их копии.

Суд кассационной инстанции отмечает, что согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

ООО «Руполе» в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции указало на то, что документация общества за 2015-2016 годы была уничтожена 27.01.2022, а документация за 2017 год (частично за 2016 год) - 27.01.2023, в подтверждение чего были представлены соответствующие акты, согласно которым документы были утилизированы посредством их сжигания.

Суд кассационной инстанции полагает, что отказывая в удовлетворении исковых требований в оспариваемой ФИО1 части, в том числе по мотиву отсутствия у общества документов ввиду их уничтожения за истечением срока хранения, суды не дали должной оценки актам утилизации, представленным ответчиком.

Прежде всего, уничтожение документов о хозяйственной деятельности общества после того, как участник общества обратился к предприятию с требованием о передаче копий данных документов и тем более после обращения в арбитражный суд с иском об обязании общества передать копии данных документов, является формой злоупотребления субъективными правами со стороны ответчика, которое не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований при отсутствии доказательства невозможности обществом восстановить каждый из уничтоженных документов по конкретным объективно существующим обстоятельствам. 

В актах от 27.01.2022 и от 27.01.2023 не отражено, что общество уничтожило расшифровки статей бухгалтерского баланса общества за период с 2015 по 2017 годы. Доказательства утраты данных документов при иных обстоятельствах, как и доказательства невозможности восстановления данной документации, ООО «Руполе» в нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представило.

В представленных в дело актах от 27.01.2022 и от 27.01.2023 об уничтожении бухгалтерских документов ООО «Руполе» с истекшим сроком хранения отражено, что они составлены для фиксации физического уничтожения перечисленной в них документации путем сожжения последней.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», на который сделана ссылка в указанном акте, первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

На дату составления указанных актов действовал приказ Минкультуры России от 31.03.2015 № 526 «Об утверждении правил организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях» (зарегистрировано в Минюсте России 07.09.2015 № 38830) 

Согласно пункту 2.3 Приказа документы временных (до 10 лет включительно) сроков хранения хранятся в структурных подразделениях организации и по истечении сроков их хранения подлежат уничтожению в порядке, установленном в пунктах 4.6 - 4.13 настоящих Правил.

Учет поступления и выбытия дел, документов в архиве организации осуществляется на основании акта о выделении к уничтожению архивных документов, не подлежащих хранению (приложение № 21) (пункт 3.15 Приказа).

Дела временных (до 10 лет включительно) сроков хранения в архив не передаются. Они хранятся в структурных подразделениях организации и по истечении сроков хранения подлежат уничтожению в установленном порядке (пункт 4.2. Приказа).

До проведения экспертизы ценности в соответствии с пунктами 4.6 - 4.13 Правил уничтожение документов запрещается (пункт 4.5. Приказа).

В организации для проведения экспертизы ценности документов создается экспертная комиссия (далее - ЭК). В организациях, имеющих сложную структуру и/или подведомственные организации, создаются центральные экспертные комиссии (далее - ЦЭК) (пункт 4.7. Приказа).

Экспертиза ценности документов проводится ежегодно. На дела с истекшими сроками хранения в структурных подразделениях организации составляются предложения к акту о выделении к уничтожению документов, не подлежащих хранению (по форме акта, приложение № 21). На основе предложений структурных подразделений служба делопроизводства организации составляет акт о выделении к уничтожению документов, не подлежащих хранению (приложение № 21). Дела включаются в акт о выделении к уничтожению документов, не подлежащих хранению, если предусмотренный для них срок хранения истек к 1 января года, в котором составлен акт (пункт 4.11. Приказа).

Дела на бумажном носителе, выделенные к уничтожению, передаются на уничтожение (утилизацию) по акту о выделении к уничтожению документов (приложение № 21), а также на основании иных документов, подтверждающих факт сдачи документов на уничтожение (утилизацию) (4.13. Приказа).

Акт об уничтожении документов от 27.01.2022 не сформирован на основании описи дел организации, в которой отражался бы полный перечень первичных и иных документов, а также их количество.

Доказательств создания экспертной комиссии для проведения экспертизы ценности документов не приведено.

Из актов об уничтожении документов не представляется возможным определить наличие (отсутствие) тех или иных конкретных первичных документов, подлежащих уничтожению за 2015-2017 годы.

Указанные обстоятельства соблюдения (несоблюдения) ООО «Руполе» порядка уничтожения документации и, как следствие, реальности произведенного уничтожения, нижестоящими инстанциями оценены не были.

В том числе, суды не исследовали вопрос о том, располагало ли ООО «Руполе» техническими возможностями для уничтожения документов путём их сжигания.

Согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона Российской Федерации № 96-ФЗ от 04.05.1999 «Об охране атмосферного воздуха», действовавшего в редакции на дату составления актов об утилизации документов, хранение, захоронение и обезвреживание на территориях организаций и населенных пунктов загрязняющих атмосферный воздух отходов производства и потребления, в том числе дурнопахнущих веществ, а также сжигание таких отходов без специальных установок, предусмотренных правилами, утвержденными федеральным органом исполнительной власти в области охраны окружающей среды, запрещается.

Кроме того, ООО «Руполе» не привело вразумительных пояснений о том, по какой причине оно, действуя разумно и добросовестно, не уведомило истца после получения его заявления о предоставлении копии документов об уничтожении данной документации за 2015-2016 годы, если такая производилась фактически, а также о необходимости уничтожения документов за 2017 год.

ООО «Руполе» также не привело вразумительных пояснений о причинах позднего представления актов утилизации от 27.01.2022 и от 27.01.2023 в материалы настоящего дела.

Предварительное судебное заседание по настоящему делу было проведено судом первой инстанции 19.09.2022, к указанному времени ООО «Руполе» не могло не знать о содержании предъявленных к нему исковых требований. Однако оспариваемые истцом как достоверные доказательства по делу акты утилизации документации были представлены ответчиком в материалы дела только 03.05.2023 (через 8 месяцев после начала судебного процесса).

Представленные в дело копии описей почтовых вложений не подтверждают направление истцу указанных документов за заявленный период, как отсутствуют доказательства поступления спорных документов в распоряжения истца при иных обстоятельствах. 

Ответчик, получив заявление истца о предоставлении в том числе копий договоров, заключённых в период с 2015 по 2017 годы, первичной документации к данным договорам, а также расшифровок всех статей бухгалтерского баланса ООО «Руполе» за период с 2015 по 2017 годы, перечисленные в исковом заявлении, требование ФИО1 в указанной части не исполнил, необходимые документы в полном объеме не предоставил, при этом в материалы дела также не предоставил объективные доказательства наличия обстоятельств, изложенных в абзаце 3 пункта 1 информационного письма, пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, позволяющих отказать в предоставлении данных документов.

С учётом изложенного, выводы судов в части отказа в удовлетворении требований об обязании передать копии договоров, заключённых в период с 2015 по 2017 годы, первичной документации к данным договорам, расшифровок статей бухгалтерского баланса ООО «Руполе» за период с 2015 по 2017 годы являются преждевременными, поскольку судами при принятии судебных актов не были исследованы выше приведенные фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не дана необходимая оценка юридически значимым для дела доказательствам.

Суд кассационной инстанции в силу положений части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела, обжалуемые судебные акты, в силу пункта 3 части 1 статьи 287, статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании передать копии договоров, заключённых в период с 2015 по 2017 годы, первичной документации к данным договорам, расшифровок статей бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью «Руполе» за период с 2015 по 2017 годы и распределения по делу судебных расходов подлежат отмене, а дело в данной части подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит устранить допущенные нарушения, дать оценку имеющимся в материалах дела доказательствам, правильно применить нормы материального и процессуального права, и принять законный и обоснованный судебный акт.

В силу абзаца второго части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов за подачу кассационных жалоб разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 26 июня 2023 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2023 года по делу № А14-12725/2022 в части отказа в удовлетворении иска об обязании передать копии договоров, заключённых в период с 2015 по 2017 годы, первичной документации к данным договорам, расшифровок статей бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью «Руполе» за период с 2015 по 2017 годы, а также в части распределения судебных расходов отменить, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4