АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26828/2017

Дело № А65-1940/2017

г. Казань

07 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца – Ковальчука С.А. (доверенность от 30.01.2017),

ответчика – Андреева И.В. (доверенность от 15.06.2017),

в отсутствие:

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж-Электросталь»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2017 (судья Горинов А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи: Демина Е.Г., Кузнецов С.А.)

по делу № А65-1940/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Татдорстрой», Республика Татарстан, Тюлячинский район, п. Узяк (ОГРН 1141675001357, ИНН 1619006480) к обществу с ограниченной ответственностью «СтальмонтажЭлектросталь», г. Электросталь, Московская область (ОГРН 1135053000070, ИНН 5053033601) о взыскании 850 181 818 руб. 72 коп. долга, 153 809 887 руб. 74 коп. пени, при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Виссон», г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Татдорстрой» (далее – ООО «СК «Татдорстрой») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж-Электросталь» (далее – ООО «Стальмонтаж-Электросталь»), с учетом принятого судом увеличения размера исковых требований, о взыскании задолженности по договорам займа в размере 850 181 818 руб. 72 коп. и пени в размере 153 809 887 руб. 74 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Виссон» (далее – ООО «Виссон», третье лицо), являющееся правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Свиягастрой» (далее – ООО «Свиягастрой»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «Стальмонтаж-Электросталь» просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указывается, что ООО «СК «Татдорстрой» не вправе требовать взыскания задолженности по договорам уступки прав требования от 13.01.2017 № 1 и 13.01.2017 № 2 в связи с недействительностью (ничтожностью) этих договоров. По мнению заявителя жалобы, указанные сделки являются притворными, прикрывающими сделки дарения. 

Данные договоры уступки права требования являются безвозмездными, так как 18.01.2017 ООО «Свиягастрой» прекратило свое существование как самостоятельное юридическое лицо, в связи с чем уже не сможет получить плату за уступленные права требования.

ООО «Виссон», к которому присоединилось ООО «Свиягастрой», по своему юридическому адресу не располагается, никакой деятельности не ведет.

При этом доказательства оплаты ООО «СК «Татдорстрой» приобретенных прав требования отсутствуют, что свидетельствует об отсутствии равноценного встречного предоставления по договорам уступки права требования.

Заявитель жалобы утверждает, что денежные средства в размере 110 200 000 руб. ООО «Стальмонтаж-Электросталь» получены не в качестве займа по договору займа от 25.12.2015 № 7-З/15, поскольку эти денежные средства были перечислены за пределами срока действия названного договора.

Требования истца к ответчику о взыскании 110 200 000 руб. должны быть предъявлены по общему правилу подсудности в арбитражный суд по месту нахождения ответчика, а не в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца с доводами жалобы не согласился и просил судебные акты оставить без изменений.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, 25.12.2015 между ООО «СК «Татдорстрой» (займодавец) и ООО «Стальмонтаж-Электросталь» (заемщик) был заключен договор займа № 7-3/15, согласно которому истцом ответчику был предоставлен заём в общей сумме 129 238 566 руб. 21 коп., что подтверждается платежными поручениями от 28.12.2015 № 3058, 20.06.2016 № 3421 и 21.06.2016 № 3476.

Согласно пункту 2.1 договора срок возврата займа был установлен до 25.06.2016.

Платежным поручением от 21.06.2016 № 622 ответчик возвратил истцу 30 000 000 руб. Долг составил 99 238 566 руб. 21 коп.

Также с указанием в целевом назначении платежа на оплату по договору займа № 7-3/15 истцом было предоставлено ответчику еще 110 200 000 руб. платежными поручениями от 28.07.2016 № 3949, 16.08.2016 № 4190, 01.09.2016 № 4545, 08.09.2016 № 4740, 14.10.2016 № 5223 и 08.09.2016 № 4748.

Указанные денежные средства были ответчиком приняты, общая сумма полученных заемных денежных средств составила 209 438 566 руб. 21 коп.

Ответчиком сумма полученного займа в установленные договором сроки возвращена не была. Претензией от 03.01.2017 № 1 и 23.01.2017 № 112 истец потребовал от ответчика возврата суммы долга, которые были оставлены ответчиком без ответа.

Кроме того, 29.04.2015 между ООО «Свиягастрой» (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № 106-з/15, согласно которому ответчику был предоставлен заём в сумме 5 000 000 руб. 21 коп., что подтверждается платежным поручением от 29.04.2015 № 2353.

Согласно пункту 2.2 договора срок возврата займа был установлен не позднее 28.04.2016.

Ответчиком сумма полученного займа в установленные договором сроки возвращена не была. Претензией от 03.01.2017 № 1 ООО «Свиягастрой» потребовало от ответчика возврата суммы долга, которая была оставлена ответчиком без ответа.

На основании договора уступки прав требования (цессии) от 13.01.2017 № 1 право требования 5 000 000 руб. займа, а также оплаты пени за несвоевременный возврат займа было уступлено ООО «Свиягастрой» истцу, который уведомил ответчика об этом уведомлением от 17.01.2017 № 77, также потребовав возврата суммы займа. Сумма займа ответчиком не возвращена.

Также 08.06.2015 между ООО «Свиягастрой» (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № 114-з/15, согласно которому ответчику был предоставлен заём в сумме 605 743 252 руб., что подтверждается платежными поручениями от 15.10.2015 № 7520, 02.10.2015 № 6975, 26.08.2015 № 5945, 26.08.2015 № 5952, 08.06.2015 № 3396 и 17.11.2015 № 8434.

Согласно пункту 2.2 договора срок возврата займа был установлен не позднее 07.06.2016.

Ответчиком сумма полученного займа в установленные договором сроки возвращена не была. Претензией от 03.01.2017 № 2 ООО «Свиягастрой» потребовало от ответчика возврата суммы долга, которая была оставлена ответчиком без ответа.

На основании договора уступки прав требования (цессии) от 13.01.2017 № 2 право требования 605 743 252 руб. займа, а также оплаты пени за несвоевременный возврат займа было уступлено ООО «Свиягастрой» истцу. Сумма займа ответчиком не возвращена.

Установив указанные обстоятельства, а также отсутствие доказательства исполнения ответчиком обязательств по возврату суммы займов, руководствуясь положениями статей 9, 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 309, 310, 329, 330, 331, 382, 384, 421, 807-810 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что состоявшиеся между ООО «Свиягастрой» и истцом сделки по уступке права требования спорной задолженности не противоречат положениям статей 382-390 ГК РФ, в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными и влекут переход от третьего лица к истцу права требования с ответчика спорной задолженности, суд первой инстанции, установив сумму задолженности, проверив представленный истцом расчет неустойки, удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца 850 181 818 руб. 72 коп. долга и 153 809 887 руб. 74 коп. пени.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 5.1 договора займа от 25.12.2015 № 7-3/15 стороны предусмотрели, что при несвоевременном возврате суммы займа заемщик обязуется оплатить займодавцу пени в размере 0,1% с суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Пунктами 3.2 договоров займа от 29.04.2015 № 106-з/15 и 08.06.2015 № 114-з/15 также предусмотрено начисление пени в размере 0,1% с суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Получение спорных сумм займа и неисполнение обязательств по возврату суммы займов ответчиком заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договоры цессии являются притворными сделками, прикрывающими сделки дарения, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им не приняты во внимание.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2017 по делу № А65-6527/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017, исковые требования ООО «Стальмонтаж-Электросталь» к ООО «СК «Татдорстрой» и ООО «Виссон» о признании недействительными договора уступки прав требования от 13.01.2017 № 1, договора уступки прав требования от 13.01.2017 № 2 по мотиву притворности оставлены без удовлетворения.

Также не является основанием к отмене судебных актов утверждение заявителя жалобы о том, что денежные средства в размере 110 200 000 руб. ООО «Стальмонтаж-Электросталь» получены не в качестве займа по договору займа от 25.12.2015 № 7-з/15, поскольку эти денежные средства были перечислены за пределами срока действия названного договора, в связи с чем, по мнению заявителя жалобы, требования истца к ответчику о взыскании 110 200 000 руб. должны быть предъявлены по общему правилу подсудности в арбитражный суд по месту нахождения ответчика, а не в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Из пункта 1.1 договора займа от 25.12.2015 № 7-з/15 следует, что займодавец обязуется предоставить заемщику займ в размере 100 000 000 руб.

Возврат займа производится заемщиком в срок до 25.06.2016.

Судом установлено, что в период действия данного договора истцом ответчику был предоставлен заём в общей сумме 129 238 566 руб. 21 коп., а впоследствии с указанием в целевом назначении платежа на оплату по договору займа № 7-3/15 истцом было предоставлено ответчику еще 110 200 000 руб.

Из данных установленных судом обстоятельств следует, что стороны своими действиями изменили условия договора займа, перечисленные денежные средства приняты заемщиком на условиях договора займа от 25.12.2015 № 7-з/15 без возражений, доказательств их возврата суду не представлено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 по делу № А65-1940/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья					И.Р. Нагимуллин 

Судьи								Н.Н. Королёва

									В.В. Александров