АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5342/24 

Екатеринбург

23 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-29114/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2024 по делу № А60-29114/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 31.01.2024);

общества с ограниченной ответственностью «Терминал Чкаловский» (далее – общество «Терминал Чкаловский», кредитор) – ФИО3 (доверенность от 17.11.2023).

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2022 ФИО4 (далее – должник) признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Общество «Терминал Чкаловский» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника по отчуждению автомобиля Hyundai Tucson 2008 г.в. недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу. 

К участию в споре в качестве заинтересованных лиц с правами ответчика привлечены ФИО6 и ФИО1

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.03.2024 заявление кредитора удовлетворено. 

Определением от 22.05.2024 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек ФИО7 к участию в рассмотрении заявления кредитора в качестве соответчика.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 определение суда первой инстанции от 16.03.2024 отменено, заявление общества «Терминал Чкаловский» удовлетворено, сделки по отчуждению автомобиля должником в пользу ФИО7, а ФИО7 в пользу ФИО1 признаны недействительными, применены последствия недействительности в виде возложения на ФИО1 обязанности возвратить автомобиль в конкурсную массу.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Заявитель кассационной жалобы считает себя добросовестным покупателем автомобиля, приводит доводы о том, что транспортное средство было приобретено для осуществления предпринимательской деятельности по торговле одеждой и обувью, которая предполагает доставку товара на торговую точку. ФИО1 указывает, что отметка в полисе ОСАГО о личном использовании автомобиля не опровергает приведенные ею пояснения о целях приобретения транспортного средства, поскольку форма указанного документа не предполагает вариант «коммерческое использование». Ответчик указывает, что наличие у него финансовой возможности оплаты автомобиля подтверждается представленными в материалы дела налоговыми декларациями, отсутствие у ГИБДД данных о регистрации сделки ввиду истечения срока хранения информации не может быть признано исключающим факт совершения сделки. ФИО1 объясняет совпадение видов деятельности с должником и другим ответчиком тем, что они осуществляли предпринимательскую деятельность в одном торговом центре, вместе с тем отмечает, что указанное обстоятельство не подтверждает наличие между ними доверительных отношений, а также осведомленность о наличии у ФИО4 обязательств перед кредиторами.

Кредитор в отзыве на кассационную жалобу против доводов ФИО1 возражает, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, должнику с 2012 года принадлежал автомобиль Hyundai Tucson 2008 г.в., 30.04.2015 данный автомобиль зарегистрирован за ФИО7 (мать должника), а 29.04.2016 – за ФИО1 

Единственным кредитором должника ФИО4 является общество «Терминал Чкаловский», требование которого в размере 4 103 458 руб. включено в реестр требований кредиторов должника определением суда от 02.11.2022. 

Из судебных актов усматриваются следующие основания возникновения задолженности. 

В рамках дела № А60-8813/2014 Арбитражным судом Свердловской области рассматривался иск индивидуального предпринимателя ФИО4 о взыскании с общества «Терминал Чкаловский» убытков. ФИО4 указывала, что вследствие ненадлежащего обеспечения обществом мер пожарной безопасности в арендованном ею помещении возник пожар, который причинил ущерб ее имуществу.

Решением арбитражного суда по указанному делу от 09.07.2014, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015, иск удовлетворен: с общества «Терминал Чкаловский» в пользу предпринимателя взыскано 3 220 170 руб. убытков, а также расходы на оплату услуг представителя и проценты за пользование чужими денежными средствами.

В рамках исполнительного производства по принудительному исполнению решения суда с расчетного счета общества «Терминал Чкаловский» списано 3 396 380 руб. 

В последующем постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.05.2015 решение суда первой инстанции от 09.07.2014 и постановление апелляционного суда от 19.01.2015 отменены, спор направлен на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 решение арбитражного суда от 09.07.2014 отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано. 

До рассмотрения апелляционным судом дела от общества «Терминал Чкаловский» 27.07.2015 в суд первой инстанции поступило заявление о повороте исполнения решения суда от 09.07.2014 путем возврата ему 3 396 380 руб., перечисленных ФИО4 

Определением Арбитражного суда Свердловской области 30.09.2015 заявление общества «Терминал Чкаловский» удовлетворено. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.12.2015 судебные акты по существу спора вновь отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016, в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2017 по делу № А60-8813/2014 с должника в пользу общества «Терминал Чкаловский» взысканы судебные расходы в сумме 307 000 руб. 

Заочным решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 13.12.2016 по делу № 2-5752/2016 с должника в пользу общества «Терминал Чкаловский» взыскано 403 442 руб. 

С учетом частичного погашения долга в рамках исполнительного производства задолженность предпринимателя перед обществом «Терминал Чкаловский» составила 4 103 458 руб., включенную в реестр требований кредиторов должника.

В рамках дела о банкротстве общество «Терминал Чкаловский», приводя доводы о том, что должник и заинтересованные с ним лица сохранили контроль над активом и продолжили эксплуатацию транспортного средства после регистрации его за другими лицами в ГИБДД, ссылаясь на то, что соответствующие действия были совершены после безосновательного получения должником денежных средств и в предвидении вероятного рассмотрения спора об их возврате, обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделок по отчуждению автомобиля недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Должник и ответчики против удовлетворения заявления кредитора возражали, приводили доводы о своей добросовестности и реальности совершенных сделок, заявили об истечении исковой давности.

Суд первой инстанции заявление удовлетворил, признав обоснованными заявленные кредитором доводы. 

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, пришел к тем же выводам. В частности, установив, что после регистрации сделок по отчуждению автомобиля в пользу ФИО7 и ФИО1 транспортное средство использовалось должником и членами его семьи, приняв во внимание, что обстоятельства и условия приобретения автомобиля не раскрыты ответчиками, доказательства оплаты по договорам и наличие финансовой возможности ее осуществления не представлены, суд апелляционной инстанции сделал вывод о мнимости спорных сделок. При этом фактические условия, в которых совершены сделки, признаны судом апелляционной инстанции значимыми при установлении действительных мотивов заключения договоров по отчуждению имущества и постановке выводов о направленности сделок на сохранение автомобиля от обращения взыскания со стороны кредитора. 

Суд округа оснований для отмены судебного акта не усматривает. 

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, проверяя доводы кредитора о мнимости сделок, суд обоснованно исходил из того, что сама по себе перерегистрация в органах ГИБДД автомобиля в связи со сменой собственника доказательством реальности сделки не является.

В целях установления обстоятельств совершения сделок, послуживших основанием для регистрационных действий с автомобилем, суд первой инстанции истребовал у Госавтоинспекции МВД России соответствующие документы. Согласно ответу гос.органа срок хранения запрошенной архивной документации истек.

Договоры купли-продажи автомобиля сторонами сделок в материалы дела не представлены, условия, на которых был отчужден/приобретен автомобиль каждым из последующих собственников, не раскрыты.

Апелляционным судом установлено, что согласно данным Российского союза автостраховщиков после отчуждения транспортного средства в пользу ФИО7 (30.04.2015) страхователем являлся должник, он же указан собственником автомобиля, к управлению допущены два лица; в день совершения сделки с ФИО1 (29.04.2016) оформлен полис ОСАГО, страхователем по которому является супруг должника ФИО6, последующие полисы ОСАГО также оформлены ФИО6 как страхователем, он же единственный допущен к управлению автомобилем. 

ФИО7 (первый покупатель) является матерью должника. Из пояснений данного ответчика следует, что до заключения сделки автомобиль использовался ее бывшим супругом; после совершения сделки обстоятельства использования автомобиля не раскрыты. Исходя из изложенного, с учетом отсутствия у ФИО7 права на управление транспортным средством, судом сделан вывод, что двумя лицами, допущенными к управлению автомобилем, являлись ФИО4 и ее супруг ФИО6

ФИО1 (второй покупатель) также указывала на отсутствие у нее права на управление транспортным средством, не оспаривала факт использования автомобиля ФИО6, вместе с тем объясняла последнее тем, что он является ее водителем, указывала, что автомобиль приобретен для целей предпринимательской деятельности по розничной продаже одежды и обуви, которая предполагает перемещение товара до пункта реализации. 

Судом применительно к данным доводам установлено, что ФИО1 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя спустя два месяца после приобретения автомобиля (08.07.2016), указанный статус прекращен 31.12.2020. Несмотря на прекращение статуса предпринимателя, автомобиль продолжал оставаться в собственности ФИО1, а ФИО6 продолжал выступать страхователем по ОСАГО. К пояснениям ФИО1 о том, что после прекращения предпринимательской деятельности ФИО6 продолжал быть ее личным водителем, суд отнесся критически, ввиду непредставления разумных пояснений относительно действительной потребности в соответствующих услугах, доказательств фактического оказания услуг, осуществления расчетов с исполнителем (если такой факт действительно имел место быть). 

Настаивая на доводах о реальности сделки по приобретению автомобиля, ФИО1 указывала на наличие у нее финансовой возможности для уплаты цены транспортного средства, в подтверждение чего приводила сведения о приобретении иных автомобилей, осуществлении предпринимательской деятельности и получении дохода. 

Приведенные ответчиком пояснения и доказательства были исследованы судом апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако не признаны подтверждающими наличие у него финансовой возможности приобрести автомобиль. 

Суд пришел в целом к выводу о том, что ФИО1, работая кассиром в «Уральских авиалиниях», не вела предпринимательской деятельности, соответствующую деятельность фактически осуществляла семья ФИО4, а регистрация автомобиля в органах ГИБДД, являлась лишь попыткой создать видимость переноса титула собственника на формально независимое лицо с целью избежать обращения взыскания на имущество по обязательствам перед кредитором. Суд отметил отсутствие доказательств, подтверждающих использование автомобиля ответчиками, в том числе сведений о несении ими расходов на содержание и обслуживание автомобиля, включении их в число лиц, допущенных к управлению.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, установив, что задолженность ФИО4 перед кредитором возникла в связи с безосновательным удержанием ею денежных средств, подлежащих возврату обществу «Терминал Чкаловский», регистрация автомобиля за ФИО7 произведена 30.04.2015 – после того как была объявлена резолютивная часть постановления кассационного суда об отмене судебных актов по делу № А60-8813/2014 и направлении спора на новое рассмотрение (27.04.2015), то есть в преддверии предъявления кредитором требования о возврате денежных средств; сделка по отчуждению автомобиля в пользу ФИО1 совершена 29.04.2016 – вскоре после принятия арбитражным судом решения об отказе в удовлетворении иска ФИО4 о взыскании убытков с общества «Терминал Чкаловский» (18.03.2016) и после удовлетворения заявления кредитора о повороте исполнения решения суда по иску (30.09.2015), т.е. после того, как должнику стала безусловно очевидна обязанность по возврату полученных денежных средств.

Обстоятельства совершения сделок свидетельствуют о наличии между сторонами доверительных отношений, осведомленности ответчиков о целях заключения сделки.

Заявления должника и ответчика о применении исковой давности рассмотрены судом и признаны необоснованными, поскольку с учетом положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и даты введения в отношении должника процедуры реализации имущества (20.07.2022) трехлетний срок исковой давности на дату обращения в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной (20.01.2023) не истек.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы ответчика об истечении исковой давности отклоняются судом округа.

В абзаце третьем пункта 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что течение срока исковой давности для требований о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

По смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

В рассматриваемом случае ответчиком не представлено доказательств того, что кредитор знал или должен был знать о совершении оспариваемых сделок ранее даты открытия конкурсного производства. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о его добросовестности, реальности сделки по приобретению автомобиля (наличии финансовой возможности для уплаты цены транспортного средства, использовании автомобиля в предпринимательской деятельности) подлежат отклонению, поскольку связаны с переоценкой доказательств и обстоятельств, исследованных судом. В то же время, как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по делу № А60-29114/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                             Ю.А. Оденцова