АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-8033/2019

г. Калуга

12» апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2022

Постановление изготовлено в полном объеме  12.04.2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

Морозова А.П.,

ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца– ООО «Группа Компаний «АгроУслуги»

от ответчика – ООО «Эконом-Сервис»

от ответчика– ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» 

от третьего лица – ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания»

ФИО3 (дов. № 7 от 27.04.2021, диплом)

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО4, закрытого акционерного общества «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», общества с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу   № А14-8033/2019, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «АгроУслуги» (далее – истец, ООО «ГК «АгроУслуги», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эконом-Сервис» (далее – ответчик, ООО «Эконом-Сервис», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (далее – ответчик, ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора купли-продажи оборудования от 10.07.2017 недействительным (ничтожным) в части цены за товар в сумме 384 200 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – далее АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.07.2020 решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу N А14-8033/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО «ГК «АгроУслуги» уточнило исковые требования к ООО «Эконом-Сервис» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», просило  признать договор купли-продажи оборудования от 10.07.2017 недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде возврата продавцом покупателю денежных средств в сумме 20 507 000 руб. и возврата покупателем продавцу газотурбинной установки на базе двигателя ДС77.1Л2 зав.N Д1А200036.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» (далее - ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2021 уточненные исковые требования ООО «ГК «АгроУслуги» удовлетворены в полном объеме. Суд признал договор купли-продажи оборудования от 10.07.2017, заключенный между ООО «Эконом-Сервис» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», недействительным (ничтожным) и постановил применить последствия недействительности договора купли-продажи оборудования от 10.07.2017 в виде возврата продавцом покупателю денежных средств в сумме 20 507 000 руб. и возврата покупателем продавцу газотурбинной установки на базе двигателя ДС77.1Л2 зав.N Д1А200036.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в лице и.о. конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Центрального округа  с кассационной  жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции от 27.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ссылаясь на то, что оспариваемые судебные акты нарушают права и законные интересы ООО «Эконом-Сервис», общество также обратилось в Арбитражный суд Центрального округа  с кассационной  жалобой, в которой просит отменить решение от 27.08.2021 и постановление от 20.12.2021 и  направить дело на новое рассмотрение.

В свою очередь, не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения и постановления, исключив вывод о том, что ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», являясь единственным крупным поставщиком (продавцом), контролировало деятельность должника и определяло порядок и преимущество совершения платежей. 

08.04.2022 в адрес председателя Арбитражного Суда Центрального округа посредством электронной почты поступило ходатайство ежедневной общественно-политической газеты «Коммерсантъ» (Черноземная редакция) о возможности присутствия журналистов в судебном заседании по настоящему делу.

В соответствии с положениями части 1 статьи 123 Конституции Российской Федерации, части 1 статьи 11 АПК РФ разбирательство дел в арбитражных судах открытое. В открытом судебном заседании вправе присутствовать любой гражданин, в том числе представитель средства массовой информации.

Граждане, в том числе представители средств массовой информации, вправе присутствовать в предварительном судебном заседании, а также пользоваться при этом правами, предусмотренными частью 7 статьи 11 Кодекса, при отсутствии оснований для осуществления разбирательства дела в закрытом судебном заседании (часть 2 статьи 11 АПК РФ).

В силу части 7 статьи 11 АПК РФ лица, присутствующие в открытом судебном заседании, имеют право делать заметки по ходу судебного заседания, что предполагает также возможность осуществления ими публикаций в текстовом режиме о ходе судебного заседания в социальных сетях и в электронных средствах массовой информации с использованием собственных технических средств. Такие публикации производятся без специального разрешения судьи - председательствующего в судебном заседании.

Вместе с тем, журналисты ежедневной общественно-политической газеты «Коммерсантъ» (Черноземная редакция) в судебное заседание не явились.

В судебное заседание кассационной инстанции не явились представители ООО «Эконом-Сервис», ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, открытом для публичного просмотра.

От ООО «Эконом-Сервис» по системе «Мой Арбитр» поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя.

Арбитражный суд кассационной инстанции в порядке ст. 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся  представителей лиц, участвующих в деле.

Представитель ООО «ГК «АгроУслуги» возражал  на доводы кассационных жалоб ООО «Эконом-Сервис», ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» по основаниям, изложенным в отзывах на жалобы, предоставив окружному суду доказательства направления отзывов на жалобы иным лицам, участвующим в деле.

         Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационных жалоб и возражений на них, суд кассационной инстанции не находит оснований для их удовлетворения ввиду следующего. 

  Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.07.2017 между ООО «Эконом-Сервис» (продавец) и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя бывшее в употреблении оборудование, указанное в спецификации (приложение N 1 к договору), а покупатель обязался принять и оплатить оборудование в порядке и сроки, установленные договором (п. 1.1).

В п. 2.5 договора стороны определили, что право собственности на оборудование переходит к покупателю с момента его вручения покупателю.

В соответствии с п. 3.2 договора оплата производится в следующем порядке: предварительная оплата в размере 1,5% суммы договора (п. 3.1 договора), составляющая 6 000 000 руб. с НДС 18%, - не позднее 10 рабочих дней со дня подписания договора (п. 3.2.1 договора), оставшаяся сумма в размере 98,5% от цены договора (п. 3.1 договора), равная 394 000 000 руб. с НДС 18%, - не позднее 01.03.2019 (п. 3.2.2 договора).

Согласно выпискам операций по лицевому счету N 40702810413000012509, открытому ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в ПАО Сбербанк России, за период с 01.01.2017 по 31.12.2018, по оспариваемому договору ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» перечислило в пользу ООО «Эконом-Сервис» 20 507 000 руб.

В связи с тем, что обязательство по оплате товара в полном объеме покупателем исполнено не было, ООО «Эконом-Сервис» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору поставки.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2018 по делу N А14-23043/2018 исковые требования ООО «Эконом-Сервис» к ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» удовлетворены в полном объеме, с ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» взыскано 407 910 860 руб., в том числе 384 200 000 руб. основного долга, 23 710 860 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

На основании данного решения после получения исполнительного листа по делу N А14-23043/2018 ООО «Эконом-Сервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2019 по делу N А14-2747/2019 заявление ООО «Эконом-Сервис» признано обоснованным, в отношении ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» введена процедура банкротства - наблюдение, требование ООО «Эконом-Сервис» к ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» в размере 408 110 860 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2019 по делу NА14-2747/2019 в реестр требований кредиторов ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» включено требование ООО «ГК «АгроУслуги» в размере 95 565 520,64 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2020 по делу N А14-2747/2019 ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО4.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 10.07.2017 имеет признаки мнимой сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить друг другу полученное по сделке (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ при новом рассмотрении дела судом первой инстанции).

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды правомерно исходили из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены способы защиты гражданских прав, в числе которых названы признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ (в редакции, действующей на дату заключения оспариваемого договора от 10.07.2017) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В качестве основания признания договора купли-продажи от 10.07.2017 недействительным,истец указал на наличие признаков мнимости данной сделки.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

 Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у ее сторон намерения создать соответствующие правовые последствия этой сделки.

В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на необходимость учитывать то обстоятельство, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей для достижения обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации сделки как ничтожной по признаку мнимости (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС-3533).

В соответствии со ст.ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, судами двух инстанций установлено, что ООО «Эконом Сервис» приобрело оборудование (газотурбинную установку), которое в последующем явилось предметом оспариваемого договора купли-продажи от 10.07.2017, у ООО «Мидель» по договору купли-продажи оборудования от 05.07.2017.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Мидель» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.03.2017, то есть незадолго перед заключением указанной сделки с ООО «Эконом Сервис». Иную предпринимательскую деятельность, кроме как продажа данной газотурбинной установки, ООО «Мидель» не осуществляло, что ответчиками по делу не опровергнуто.

Согласно сведениям МИФНС №23 по Московской области, 30.12.2019 в отношении ООО «Мидель» внесена запись в ЕГРЮЛ (2195082453718) об исключении из ЕГРЮЛ данного недействующего юридического лица.

Из материалов дела следует, что 10.07.2017 между ООО «Эконом-Сервис» и ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» заключен оспариваемый договор купли-продажи от 10.07.2017, товарная накладная N 1 подписана сторонами 29.09.2017, при этом акт приема-передачи между ООО «Мидель» и ООО «Эконом-Сервис» составлен 15.09.2017. Исходя из представленных документов, суды установили, что ранее 15.09.2017 спорное имущество не выбывало из собственности ООО «Мидель».

Согласно ст. ст. 223, 491 ГК РФ стороны вправе согласовать переход права собственности в момент передачи товара покупателю или сохранение права собственности за продавцом до момента полной оплаты.

Судами верно указано на отсутствие в материалах дела доказательств наличия права собственности на газотурбинную установку у ООО «Эконом-Сервис» по состоянию на дату заключения оспариваемого договора (10.07.2017), равно как и факта осуществления им оплаты ООО «Мидель» за приобретенное спорное имущество.

Тем не менее, 27.07.2017 и 17.08.2017 ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» произвело частичную оплату за оборудование в адрес ООО «Эконом-Сервис».

Согласно п. 1.1 оспариваемого договора купли-продажи от 10.07.2017 ООО «Эконом Сервис» обязалось передать ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» оборудование, бывшее в употреблении,  по цене        400 000 000 руб. с НДС (п. 3.1 договора).

При этом, ни ООО «Эконом Сервис», ни ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» не представлено доказательств, обосновывающих разумность определенной в оспариваемом договоре стоимости имущества, бывшего в употреблении, в соотношении с рыночной стоимостью аналогичного имущества.

Представленный в материалах дела отчет об оценке имущества N 126-19/Р от 27.08.2019, согласно которому рыночная стоимость спорного оборудования составляет 26 317 000 руб., ответчиками документально не оспорен и достоверность его в установленном порядке не опровергнута.

Суды приняли во внимание, что ответчиками не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие факт регистрации опасного производственного объекта; доводы, опровергающие обязательность регистрации газотурбинной установки в Ростехнадзоре, не приведены.

В соответствии с п. 2.2 договора купли-продажи от 10.07.2017 ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» обязалось своими силами осуществить доставку оборудования, которое является опасным производственным объектом, следовательно, должно было получить соответствующие разрешения на перевозку опасного груза, однако этого не сделало.

Судами учтено, что исходя из материалов дела, в том числе бухгалтерского баланса ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» за 2017 год, размер принятых указанным лицом по оспариваемому договору купли-продажи от 10.07.2017 обязательств явно превышает балансовую стоимостью активов общества, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности заключения спорного договора.  

При этом ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» при разрешении спора не представило обоснований экономической целесообразности приобретения газотурбинной установки и того, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности в целях обеспечения существующего производственного или иного хозяйственного процесса общества.

Вместе с тем, в отсутствие доказательств самостоятельного использования указанного оборудования с целью извлечения прибыли, после совершения оспариваемой сделки, почти одновременно ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» само на себя подало заявление о ликвидации, а ООО ЭкономСервис» подало заявление о банкротстве ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания».

Учитывая изложенное, принимая во внимание выводы специалистов, изложенные в заключениях N 48-04/21от 13.04.2021, N 51-05/21 от 12.05.2021, N 53-05/21 от 31.05.2021, документально не опровергнутые ответчиками, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что у ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» отсутствовала цель приобрести газотурбинную установку для использования в хозяйственной деятельности, а у ООО «Эконом Сервис» отсутствовала цель осуществить деятельность по продаже газотурбинной установки.

Разумные сомнения истца в действительности сделки, доводы о ее направленности не на создание гражданско-правовых отношений, а на наращивание искусственной задолженности в целях последующего контроля за процедурой банкротства ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», ответчиками не опровергнуты.

Напротив, материалами дела подтверждается, что ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», имея задолженность перед истцом по договору поставки N В007/17 от 22.02.2017 в сумме 45 297 633 руб., в отсутствие экономической целесообразности, не преследуя коммерческую выгоду, заключает с ООО «Эконом Сервис» оспариваемый договор купли-продажи по завышенной цене, на заведомо экономически невыгодных условиях.

Более того, ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ООО «Эконом Сервис» вместо исполнения обязательств по оспариваемому договору заключили дополнительные соглашения, обременяющие обязательства покупателя по спорной сделке и увеличивающие сумму кредиторской задолженности ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» перед ООО «Эконом Сервис». 

В частности, 20.07.2017 сторонами заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым договор купли-продажи от 10.07.2017 был дополнен п. 1.4 о том, что оборудование передается ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» на условиях предоставления коммерческого кредита в виде отсрочки платежа. За пользование коммерческим кредитом установлена выплата процентов в размере 0,03% от неоплаченной суммы за каждый день с даты получения оборудования до даты полной оплаты оборудования (п. 5 дополнительного соглашения). В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения от 20.07.2017, п. 3.2.1 договора от 10.07.2017 был изложен в новой редакции, согласно которой предварительная оплата по договору, составляющая 6 000 000 руб. с НДС, должна быть внесена не позднее 30.09.2019. 

В дальнейшем, сторонами оспариваемой сделки заключено дополнительное соглашение N 2 от 01.06.2018, в силу п. 1 которого п. 3.2.2 договора от 10.07.2017 был изменен, стороны согласовали, что оставшаяся сумма договора в размере 98,5%, что составляет  394 000 000 руб. с НДС, должна быть оплачена не позднее 31.08.2018. При этом данное условие также противоречит экономической целесообразности для ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», направленной на уменьшение срока оплаты по договору.

Вместе с тем, судами двух инстанций установлено, что в период с 17.07.2017 по 31.12.2018 ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» перечислило на расчетный счет третьего лица - ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания»  589 376 300,50 руб., что составляет 71,97% от суммы всех осуществленных ответчиком платежей за указанный период. 

В этой связи суды пришли к выводу о том, что ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», получая более 50% активов должника, не могло быть не заинтересовано в постоянном непрерывном сотрудничестве и, являясь единственным крупным поставщиком (продавцом), контролировало деятельность должника и определяло порядок и преимущество совершения платежей.

Как правильно отмечено судами, в случае если поведение ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» соответствовало бы ожидаемому поведению добросовестного участника гражданского оборота и общество реально намеревалось исполнить оспариваемый договор купли-продажи от 10.07.2017 с ООО «Эконом Сервис», денежные средства должны были соразмерно распределяться в счет оплаты обязательств, и перед ООО «Эконом-сервис», и перед ООО «ГК «Агроуслуги», а не только перед ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания».

Обоснования причин невозможности осуществления оплаты по оспариваемому договору в первоначально согласованный срок, при наличии соответствующей финансовой возможности, ответчиками не приведено.

Кроме того, суды пришли к выводу, что в инвентаризационной описи N 1 от 01.12.2020 не содержится сведений о балансовой стоимости газотурбинной установки на базе двигателя ДС77.1Л2, заводской номер Д1А200036, что в отсутствие иных доказательств, может свидетельствовать о том, что сведения о заключении оспариваемой сделки не отражены в бухгалтерском учете ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания».

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суды пришли к правомерному выводу о том, что ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и ООО «Эконом Сервис», заключив оспариваемый договор купли-продажи газотурбинной установки от 10.07.2017 по завышенной стоимости, не имели намерения создать соответствующие правовые последствия по договору купли-продажи, данная сделка совершена сторонами лишь для вида, с целью искусственного создания задолженности ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» перед другой стороной сделки – ООО «Эконом–Сервис», для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника, следовательно, является ничтожной в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Пунктом 2 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом вышеизложенного, суды обоснованно удовлетворили требование ООО «ГК «АгроУслуги» о применении последствий недействительности договора купли-продажи оборудования от 10.07.2017 и обязали ООО «Эконом Сервис» возвратить ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» денежные средства в сумме 20 507 000 руб., а ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» обязали возвратить ООО «Эконом Сервис» газотурбинную установку на базе двигателя ДС77.1Л2 зав.N Д1А200036.

Доводы  ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания», ООО «Эконом Сервис» и ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, и подлежат отклонению, в том числе по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 №13031/12. 

ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания» в кассационной жалобе просит исключить вывод судов о том, что ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания», являясь единственным крупным поставщиком (продавцом), контролировало деятельность ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» и определяло порядок и преимущество совершения платежей, как нарушающий права заявителя и не соответствующий действительности.

Данный довод был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен, поскольку фактическая аффилированность (заинтересованность), может проявляться через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Фактический контроль над должником возможен и вне зависимости от наличия (отсутствия) юридических признаков аффилированности.

Заявитель жалобы документально не опроверг выводы судов, что в спорный период ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» перечислило на его расчетный счет (ЗАО «Центрально-Черноземная Плодово-Ягодная Компания»)  589 376 300,50 руб., имея кредиторскую задолженность перед истцом и вторым ответчиком ООО «Эконом–Сервис», при этом необоснованно увеличивая кредиторскую задолженность перед последним.

        Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов окружным судом, кассаторами не представлено. 

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

Поскольку, при принятии кассационной жалобы ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» к производству, заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на сумму 3 000 руб., с ООО «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

         Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу   № А14-8033/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная Промышленная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи                                                                                                              А.П. Морозов

 

ФИО2