Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59445/2022

30 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  30 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.    

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТЮМЕНСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ НЕФТИ И ГАЗА" (адрес:  Россия 625014, ТЮМЕНЬ, ТЮМЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, УЛ. РЕСПУБЛИКИ Д.250 Б, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: ФИО2 

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков,

при участии:

- от истца: ФИО3, доверенность от 21.12.2022 (онлайн судебное заседание); 

- от ответчика: не явился (извещен); 

установил:

Закрытое акционерное общество "ТЮМЕНСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ НЕФТИ И ГАЗА" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ямалтрансорг» (далее - ООО «Ямалтрансорг») и взыскания 1 376 793,88 руб. убытков. 

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Арбитражный суд, признав дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и продолжил рассмотрение дела в судебном заседании.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителей не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, суд установил следующее.

06.12.2018 между ЗАО «ТюменьНИПИнефть» (Арендодатель) и ООО «Ямалтрансорг» (Арендатор) заключен Договор аренды самоходной машины без экипажа № ТН-1581 (далее – Договор).

Согласно пункту 1.1. Договора Арендодатель передает Арендатору во временное владение и пользование самоходную машину - бульдозер SHANTUI SD 16, заводской номер машины (рамы) SHSD16AAVE1036102, 2014 г.в., цвет: желтый, движитель гусеничный, мощность двигателя: 135 кВт, конструкционная масса 17350 кг, изготовитель - Китай, Shandong, Jining, № 71, East Wutatizha Road, категория E, паспорт самоходной машины ТТ 360133 от 24.10.2014 г., свидетельство о регистрации машины СВ 950020 от 11.08.2016 г. (далее - самоходная машина, имущество) без оказания услуг по управлению самоходной машиной и ее технической эксплуатации (без экипажа).

Пунктом 1.8. Договора предусмотрен срок аренды: с 11.12.2018 по 28.02.2019.

Из пункта 2.1. Договора следует, что арендная плата за полный календарный месяц согласно Приложению №1 к Договору (Калькуляция) составляет 354 000,00 рублей, в том числе НДС 18% - 54 000,00 рублей; с 01.01.2019 арендная плата за полный календарный месяц составляет 360 000,00 рублей, в том числе НДС 20% - 60 000,00 рублей.

Согласно пункту 2.5. Договора арендная плата за каждый календарный месяц вносится Арендодателю Арендатором в срок до 10-го числа следующего месяца, на основании выставленного Арендодателем счета на оплату.

В соответствии с Передаточным актом от 11.12.2018 г. ЗАО «ТюменьНИПИнефть» передало имущество ООО «Ямалтрансорг». Согласно Акту от 31.03.2019 ООО «Ямалтрансорг» возвратило имущество ЗАО «ТюменьНИПИнефть».

Сторонами подписаны Акты №806 от 31.12.2018, №47 от 31.01.2019, №73 от 28.02.2019, №136 от 31.03.2019 на общую сумму 1 274 129,03 рублей.

Решением Арбитражного суда Тюменской обл. от 29.08.2019 г. по делу №А70-10221/2019 с ООО «Ямалтрансорг» взысканы денежные средства в пользу ЗАО «ТюменьНИПИнефть» в размере 1 344 070,88 рублей. 

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу №А70-10221/2019 указанное решение оставлено без изменения.

Истец указывает, что задолженность ООО «Ямалтрансорг» перед ЗАО «ТюменьНИПИнефть» составила 1 376 793,88 рублей, из которых 1 274 129,03 рублей – основной долг, 51 004,45 рублей – неустойка за просрочку исполнения обязательств, 18 937,40 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами, 32 723,00 рублей – государственная пошлина.

14.01.2020 ЗАО «ТюменьНИПИнефть» получен исполнительный лист на основании решения Арбитражного суда Тюменской обл. от 29.08.2019 г. по делу №А70-10221/2019.

21.12.2020 судебным приставом-исполнителем вынесено Постановление об окончании и возвращении ИД взыскателю в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

31.03.2021 в Вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение МИФНС России №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу о предстоящем исключении ООО «Ямалтрансорг» из ЕГРЮЛ №346 от 29.03.2021 г.

15.07.2021 ООО «Ямалтрансорг» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения МИФНС России №1 по Ямало-Ненецкому автономному округу о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ №346 от 29.03.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Законом N 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как такового.

В постановлении от 21.05.2021 N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 N 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, а также непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности сами по себе не находятся в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Исключение ООО «Ямалтрансорг» без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) не находится в причинной связи с невозможностью реально исполнить обязательства перед истцом.

Доказательств, подтверждающих, что ООО «Ямалтрансорг» располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должников из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, в случае получения которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3 и 4 статьи 21.1). Это, в частности, создает предпосылки для инициирования кредиторами в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника, в рамках которой в большей степени, чем при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, можно рассчитывать на сохранность сведений о хозяйственной деятельности должника и контролирующих его лиц, в том числе для формирования доказательственной базы с целью привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 N 20-П, от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из ЕГРЮЛ.

В данном случае истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагентов статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против их исключения из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось. 

Доказательств направления Обществом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Ямалтрансорг»  из ЕГРЮЛ не представлено.

При этом неоплата конкретного долга не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности и бездействии ответчика, выразившемся в необращении в суд с заявлением о банкротстве.

При таких обстоятельствах в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ТЮМЕНСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И ПРОЕКТНЫЙ ИНСТИТУТ НЕФТИ И ГАЗА" в доход федерального бюджета 26 768 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.