СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8727/2021(14)-АК

Дело № А71-3600/2020

15 декабря 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гладких Е.О.,

судей                               Нилоговой Т.С., Устюговой Т.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от кредитора ФИО2: ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.08.2023),

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ФИО2 

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики  

от 25 сентября 2023 года

о замене кредитора АО «Росагролизинг» на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО4 в части суммы в размере 162 656 руб. 60 коп., включенной в реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма Грахово» определением суда от 22.01.2022; отказе в понижении требования в очередности; и исключении из реестра требований кредиторов должника требования АО «Росагролизинг» в размере 70 885 руб. 50 коп. госпошлины, включенной в реестр требований кредиторов должника определением суда от 22.01.2022, 

вынесенное в рамках дела № А71-3600/2020 

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Грахово» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

 

установил:

определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 августа 2020 года (резолютивная часть) в отношении общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Грахово» (далее – ООО «Агрофирма «Грахово») введена процедура наблюдения, временным управляющим должника  утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.01.2021 (резолютивная часть от 18.01.2021) ООО Агрофирма «Грахово»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО Агрофирма «Грахово» утвержден  ФИО5.

В рамках дела о банкротстве определением суда от 22.01.2022 требование АО «РосАгроЛизинг» признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма «Грахово» в размере 422 781 руб. 23 коп. долга, 70 885 руб. 50 коп. госпошлины по третьей очереди удовлетворения.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 24 июля 2023 года обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов ООО «Агрофирма «Грахово» по делу №А71-3600/2020 (Т/2) на ИП ФИО4 в части суммы требований в размере 162 656 руб. 60 коп. на основании договора поручительства от 19.07.2023.

Определением от 01.08.2023 заявление принято к производству.

От АО «РосАгроЛизинг» 03.08.2023 поступило заявление об исключении из третьей очереди реестра требований кредиторов требования в размере 70 885 руб. 50 коп. госпошлины (Т/2).

Определением от 07.08.2023 рассмотрение заявлений ИП ФИО4 и замене кредитора в реестре и АО «РосАгроЛизинг» об исключении требования из реестра объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 сентября 2023 года проведена замена кредитора Акционерного общества «Росагролизинг» на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО4 в части суммы в размере 162 656 руб. 60 коп., включенной в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Грахово» определением суда от 22.01.2022. В понижении требования в очередности отказано. Из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Грахово» исключено требование акционерного общества «Росагролизинг» в размере 70 885 руб. 50 коп. государственной пошлины, включенной в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Грахово» определением суда от 22.01.2022.

Не согласившись с судебным актом, кредитор ФИО2 подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования. 

Заявитель жалобы указывает на то, что ФИО4 совместно с другим крупным участником общества ФИО6 осуществлял финансирование должника в начальный период осуществления деятельности. ФИО4 выбрал модель финансирования посредством договора займа с целью перераспределения риска возврата средств на случай банкротства должника. Доказательств иного ФИО4 и ООО «Энергоресурсы» не представили. В связи с этим с учетом разъяснений п. 9 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, указанные обстоятельства являются основанием для понижения очередности удовлетворения требований, основанных на договоре займа № 1 от 17.03.2014.  ФИО4 не принимал мер к истребованию задолженности до возникновения у должника признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности. С учетом разъяснений пункта 3.2 Обзора, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, указанные обстоятельства являются основанием для понижения очередности удовлетворения требований, основанных на договоре займа №1 от 17.03.2014. 

Апеллянт также считает не основанными на законе выводы суда первой инстанции со ссылкой на то, что ФИО2 ранее не предпринимала правовых мер в связи с незаконными и недобросовестными действиями ФИО4 Непринятие ФИО2 ранее мер по оспариванию сделок должника не наделяет спорные сделки признаками законности и добросовестности.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводам ФИО2 о том, что требование ООО «Энергоресурсы» не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника на основании ст.ст. 170, 10 ГК РФ. По мнению ФИО2, вследствие аффилированности кредитора и должника стало возможным составление договора о выдаче займа, платежных документов о перечислении заемных средств, частичной уплате процентов, не отражающих реальное положение дел. Фактически расчетный счет должника был использован в качестве транзитного. ФИО4, под видом выдачи займа перечислял на счет должника средства, которые последним не расходовались в собственных предпринимательских целях, а перенаправлялись на счета других лиц, входящих в ту же группу, что и кредитор. При таком обороте активы должника не пополнились на сумму якобы привлеченного от ФИО4 финансирования, происходил безосновательный рост долговых обязательств перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления.

До начала судебного заседания от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением суда от 22.01.2022 требование АО «Росагролизинг» признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма «Грахово» в размере 422 781 руб. 23 коп. долга, 70 885 руб. 50 коп. госпошлины по третьей очереди удовлетворения.

Определением суда от 09.08.2023 произведена замена кредитора АО «Росагролизинг» на правопреемника – ООО «Энергоресурсы» в части суммы в размере 260 124 руб. 63 коп., включенной в реестр требований кредиторов ООО «Агрофирма Грахово» определением суда от 22.01.2022.

Таким образом, остаток задолженности ООО «Агрофирма Грахово» перед АО «РосАгроЛизинг» составляет 233 542 руб. 10 коп., из 162 656 руб. 60 коп. долг, 70 885 руб. 50 коп. госпошлина.

Между АО «Росагролизинг» (далее - цедент) и ИП ФИО4 (далее - цессионарий) 19 июля 2023 года заключено соглашение об уступке права (требования), по условиям цедент уступает, а цессионарий принимает право требования денежных средств, принадлежащих должнику в отношении должника ООО «Агрофирма Грахово» в размере 162 656 руб. 60 коп., установленную определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.01.2022 по делу №А71-3600/2020.

Пунктом 2.2 соглашения стороны оговорили стоимость передаваемого цедентом цессионарию права требования – 162 656 руб. 60 коп.

ИП ФИО4 право требования оплатил полностью, что подтверждается платежным поручением №133 от 20.07.2023.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что представленный договор уступки прав требования соответствует положениям статей 382, 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд первой инстанции отклонил доводы кредитора ФИО2 о понижении очередности требования, а также доводы о том, что действия ИП ФИО4 по подаче заявления о процессуальном правопреемстве являются злоупотреблением правом со стороны контролирующего должника лица в целях установления контроля над процедурой банкротства. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  статьи 71 АПК РФ, заслушав представителя ФИО7 в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения судом норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Из смысла указанной статьи следует, что процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому. Для допуска к участию в деле правопреемниками должны быть представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства. При этом арбитражный суд обязан произвести замену соответствующей стороны ее правопреемником при наличии вышеуказанных обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Сделка по уступке права требования имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Оплата уступаемых прав подтверждена платежным поручением №133 от 20.07.2023.

Обстоятельств, свидетельствующих о несоблюдении сторонами необходимой формы сделки, порядка ее совершения, о наличии пороков сделки, касающихся недопустимости уступки права (требования), судом не установлено.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств, представленных в материалы дела, в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что уступка права требования совершена в соответствии с нормами действующего законодательства и обоснованно признав правопреемство состоявшимся, удовлетворил заявление ИП ФИО8

Оснований переоценивать выводы суда первой инстанции, у судебной коллегии не имеется. 

Обжалуя определение суда первой инстанции, ФИО2 указывает на наличие оснований для субординирования требований кредитора ввиду аффилированности ФИО8 с должником. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы сама по себе аффилированность в настоящем споре не имеет правового значения, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобного рода договоров и не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы кредитора ФИО2 о том, что действия ИП ФИО4 по подаче заявления о процессуальном правопреемстве являются злоупотреблением правом со стороны контролирующего должника лица в целях установления контроля над процедурой банкротства. При этом суд верно исходил из того, что переданное по договору цессии требование ранее включено в реестр требований кредиторов должника, аффилированность должника и цессионария не имеет правового значения в данном споре, отсутствуют признаки недействительной сделки, вред имущественным правам кредиторов и злоупотребление правом сторонами, правопреемство в материальном правоотношении произошло.

Включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Как следует из представленных доказательств, АО «РосАгроЛизинг» уступило право требования на общую сумму 162 656 руб. 60 коп. по цене номинала, то есть целью его заключения являлось получение удовлетворения своих требований, что соответствует ожидаемому поведению любого участника гражданского оборота.

При этом с дом первой инстанции также правильно отклонены доводы кредитора о том, что все правоотношения должника с контрагентами мнимые, поскольку правового значения  в рамках настоящего спора о замене кредитора, имеющего реальную задолженность, не имеют.

В рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020.

Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора от 29.01.2020, не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве обстоятельств, свидетельствующих о допущении злоупотребления правом, судом не установлено.

С учетом изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для субординирования требований ФИО8, равно как об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве. 

Выводы суда первой инстанции, сделанные по результатам рассмотрения обособленного спора, основаны на правильном определении юридически значимых обстоятельств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 сентября 2023 года по делу № А71-3600/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

 

Т.С. Нилогова

 

Т.Н. Устюгова