ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41363/2024

10 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Путяковой В.А.,

при участии: 

от истца: ФИО1 по паспорту, представители ФИО2 по доверенности от 08.11.2023 и ФИО3 по доверенности от 28.02.2025;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 16.12.2023;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1264/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2024 по делу № А56-41363/2024 (судья Ким Е.В.), принятое по иску ФИО1 

к ФИО5 

3-е лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «СОФИД», 2) ФИО6, 3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области, 4) ФИО7 

о признании договора незаключенным, исключении записи из ЕГРЮЛ, 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ответчик) о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 49 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Софид» (далее – ООО «Софид», Общество), совершенного путем предоставления опциона по Соглашению о предоставлении опциона от 21.10.2022 между ФИО1 и ФИО5, и последующего его акцепта, об исключении из ЕГРЮЛ записи за № 2244700135579 от 29.03.2024.

Решением суда от 08.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что суд не применил подлежащий применению пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве, определяющий, какие именно требования являются включенными в реестр требований кредиторов должника, а именно, требования, в отношении которых имеется вступивший в законную силу судебный акт, устанавливающий их состав и размер.

По мнению истца, представленное ответчиком платежное поручение от 12.03.2024 № 64 о перечислении ООО «Ленлеспоставка» 100 000 руб. на депозит Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, на которое ссылается суд, не может рассматриваться в качестве надлежащего доказательства погашения требования ФИО1 в указанной сумме, суд неправильно истолковал закон, регулирующий исполнение обязательства внесением долга в депозит и неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Также по мнению подателя жалобы, суд не указал каким образом нераскрытые судом конклюдентные действия и непоименованные судом процессуальные документы истца способны заменить вступивший в законную силу судебный акт – определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022, которым установлены состав и размер требования истца к должнику.

В материалы дела поступил отзыв от ответчика, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

24.02.2025 в материалы дела поступил отзыв от МИФНС №10 по Ленинградской области.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ходатайствовали о переходе к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в связи с необходимостью привлечения в качестве соответчика ФИО8

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, просил отказать в удовлетворении ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Рассмотрев ходатайство истца о переходе к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8, определением от 04.03.2025, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд, отказал в его удовлетворении, поскольку отсутствуют выводы с учетом предмета требований, которые могли бы нарушить права и охраняемые законом интересы ФИО8

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2014 по делу № А56-32219/2012 ООО «Софид» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. 

ФИО1 являлся участником Общества с долей номинальной стоимостью 1 474 200 руб., что составляет 49% от уставного капитала. 

Между ФИО1 и ФИО5 заключено Соглашение от 21.10.2022 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Софид», удостоверенное 21.10.2022 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6 в реестре за №06/54-н/78-2022-12-209 (далее – Соглашение), в соответствии с условиями которого ФИО1 предоставил ФИО5 право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 49% от уставного капитала номинальной стоимостью 1 474 200 руб. 

В соответствии с пунктом 1.4 Соглашения срок для акцепта безотзывной оферты составляет 18 месяцев с даты нотариального удостоверения Соглашения (срок опциона). 

При этом стороны Соглашения установили, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, а именно: погашения задолженности конкурсных кредиторов ФИО7 и ФИО1 в размере требований указанных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества в рамках дела о банкротстве №А56-32219/2012 о несостоятельности (банкротстве) Общества. Условие считается наступившим в момент оплаты всей суммы реестровой задолженности, что подтверждается платежными документами об оплате либо любыми иными документами, подтверждающими проведение расчетов не запрещенным законом способом, в том числе путем оплаты реестровой задолженности третьими лицами за Общество. 

Согласно Извещению нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6 (Исх. № 92 от 25.03.2024), нотариусом по заявлению ФИО5 был удостоверен Акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СОФИД» в размере 49%, номинальной стоимостью 1 474 200 руб. 

Как указано в Извещении, указанный акцепт удостоверен в сроки, порядке и на условиях, установленных Соглашением о предоставлении опциона от 21.10.2022.

После нотариального удостоверения акцепта нотариус во исполнение Опциона, в соответствии с п.14 ст. 21 Федерального, закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» направил в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. 

На основании заявления нотариуса налоговым органом в отношении Общества 29.03.2024 была внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю в размере 49% от уставного капитала Общества от ФИО1 к ФИО5 (ГРН 2244700135579). 

Полагая, что договор купли-продажи доли является незаключенным, а запись в ЕГРЮЛ - подлежащей исключению, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы, доводы отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Законом и уставом общества. 

Согласно абзацу 4 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. 

В силу абзаца пятого пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие не наступление или наступление соответствующего условия (абзац 6 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ). 

Материалами дела подтверждается, что нотариусом по заявлению ФИО5 был удостоверен Акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СОФИД» в размере 49%, номинальной стоимостью 1 474 200 руб. Акцепт удостоверен в сроки, порядке и на условиях, установленных Соглашением о предоставлении опциона от 21.10.2022. 

После нотариального удостоверения акцепта нотариус во исполнение Опциона, в соответствии с п.14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ направила в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, на основании которого налоговым органом в отношении Общества 29.03.2024 была внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю в размере 49% от уставного капитала Общества от ФИО1 к ФИО5 (ГРН 2244700135579). 

В установленном законом порядке нотариальное действие не оспорено. 

Довод жалобы о том, что представленное ответчиком платежное поручение от 12.03.2024 №64 о перечислении ООО «Ленлеспоставка» 100 000 руб. на депозит Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, на которое ссылается суд, не может рассматриваться в качестве надлежащего доказательства погашения требования ФИО1 в указанной сумме, то есть суд неправильно истолковал закон, регулирующий исполнение обязательства внесением долга в депозит апелляционным судом отклоняются на основании следующего.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 Так, в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по делу № А56-121084/2023 (стр. 5) установлено:

«Апелляционный суд также отклоняет доводы подателей жалобы о том, что на дату рассмотрения спора ФИО1 не погашено 1 075 884, 93 руб., так как указанная сумма отличается от первоначально заявленных 1 807 850, 07 руб., не содержится ни в договоре поручительства с ФИО5, ни в мировом соглашении, утвержденном в рамках дела о банкротстве ООО «Софид».

 Ссылка на непогашение заявителям 100 000 руб. в рамках дела о банкротстве ООО «Софид» несостоятельна, поскольку опровергается платежным поручением № 91 от 12.03.2024, согласно которому денежные средства внесены для ФИО1 на депозитный счет Арбитражного суда города Санкт Петербурга и Ленинградской области.

Невостребование указанных денежных средств ФИО1 и ФИО7 не может быть поставлено в вину ФИО5

Ссылка в апелляционной жалобе на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по делу № А56-32219/2012 не может быть признана состоятельной, поскольку нереализация процессуальных прав на включение указанной задолженности в состав итогового размера задолженности, установленного в итоговом судебном акте - определении арбитражного суда от 31.10.2022 об утверждении мирового соглашения спустя полгода после его вынесения, также не может быть поставлена в вину ФИО5».

21.10.2022 между ответчиком (Покупатель / Держатель опциона) и истцом (Продавец / Оферент) заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СОФИД», где истец являлся участником ООО «СОФИД» с долей в уставном капитале в размере 49% номинальной стоимостью 1 474 200,00 руб.

В пункте 1.4. указанного соглашения установлен срок для акцепта в 18 месяцев с даты нотариального удостоверения соглашения. При этом стороны установили, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия: погашения задолженности конкурсных кредиторов ФИО7, ФИО1 в размере требований указанных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «СОФИД» в деле № А56-32219/2012.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 по делу № А56-32219/2012 в деле о банкротстве ООО «СОФИД» утверждено мировое соглашение, в котором установлен размер задолженности перед каждым кредитором ООО «СОФИД» на момент его утверждения.

Данный судебный акт является последним судебным актом, в котором установлен итоговый размер задолженности, при погашении которого ООО «СОФИД» считается исполнившим мировое соглашение полностью.

Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Таким образом, размер задолженности ООО «СОФИД» перед ФИО1 составил 21 694 200,92 рублей, что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 по делу № А56-32219/2012 и признается ФИО1 в его заявлении о признании ФИО9 банкротом, а также в ряде иных процессуальных документах, представленных в дело, а потому не нуждается в доказывании в силу одновременно преюдиции и признания факта (ст. 69 и 70 АПК РФ).

Вся задолженность в размере 21 694 200,92 руб., погашена, что подтверждается следующими доказательствами:

- 5 389 381,06 руб., что установлено определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022 по делу № А56- 98085/2017/тр.1.тр.4/пр-во и определением от 10.08.2022 по тому же делу;

- 2 200 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями от 24.07.2023, 08.08.2023, 12.03.2024;

- 14 104 819,86 руб., которые уступлены ФИО1 в пользу ФИО7 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 по делу № А56-32219/2012/п/п, погашены, что подтверждается платежным поручением от 12.03.2024.

Факт погашения задолженности в пользу ФИО1 подтверждается платежными поручениями и установлен в деле о банкротстве ООО «СОФИД», а именно постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2023 по делу № А56-32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п/н/р, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 по делу № А56-32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п/н/р, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2025 по делу № А56-32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п/н/р, а также определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2024 по делу № А56-121084/2023, вступившими в законную силу.

Ссылка ФИО1 на непогашение ему 100 000,00 руб. так же являлась предметом исследования в деле о банкротстве ООО «СОФИД» и отклонена, поскольку платежным поручением № 91 от 12.03.2024 подтверждается факт внесения денежных средств для истца на депозитный счет Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Невостребование указанных денежных средств ФИО1 не может быть поставлено в вину ответчику, который вовремя исполнил свое обязательство, предусмотренное соглашением о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СОФИД».

Ссылка ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по делу № А56-32219/2012 несостоятельна, поскольку нереализация процессуальных прав на включение указанной задолженности в состав итогового размера задолженности, установленного в итоговом судебном акте – определении суда от 31.10.2022 об утверждении мирового соглашения спустя полгода после его вынесения, не может быть поставлена в вину ответчику.

Кроме того, в материалы дела представлен ответ нотариуса от 18.11.2024, в котором указано, что за получением денежных средств ФИО1 не обращался, однако нотариус указывает, что все денежные средства внесены на депозит нотариуса и подтверждают исполнение обязательств в порядке ст. 327 ГК РФ.

Таким образом, невостребование указанных денежных средств ФИО1 не может быть поставлено в вину ФИО5

Ссылки жалобы о наличии задолженности в пользу ФИО7 отклоняются.

Задолженность перед ФИО7 установлена в мировом соглашении в размере 38 152 589,25 руб.

Задолженность в размере 26 918 172,72 руб. погашена платежными поручениями от 01.09.2023, 12.10.2023, 27.11.2023, 07.12.2023.

Довод о том, что ООО «СОФИД» не погасило задолженность перед ФИО7 в размере 11 498 293,84 руб., также был предметом рассмотрения судов.

Из совокупности судебных актов, вступивших в законную силу, следует, что задолженность перед ФИО7 в рамках дела о банкротстве ООО «СОФИД» составляла 26 918 172,72 руб. (38 152 589,25 руб. - 11 498 293,84 рублей), так как 11 498 293,84 руб. никогда не принадлежали ФИО7, поскольку были уступлены ранее в пользу иного лица ООО «Петроэкспортлес» в рамках другого дела о банкротстве поручителя Шить А.С. (определение АС СПб и ЛО (резолютивная часть от 02.08.2020) по делу № №А56-98085/2017) за 2 года до появления у ФИО7 прав требования к ООО «СОФИД».

Так, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2025 по делу № А56-32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п/н/р в деле о банкротстве ООО «СОФИД» № А56- 32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п установлено: 

«В кассационной жалобе ФИО7 настаивает на незаконности обжалуемых судебных актов, ссылаясь на то, что оставшаяся задолженность перед ней в размере 11 498 293,84 руб. не была погашена ни в деле о банкротстве Общества, ни в деле о банкротстве ФИО10

Суд кассационной инстанции находит данный довод несостоятельными в связи со следующим.

Требование ООО «Петроэкспортлес», включенное в реестр требований кредиторов ФИО10, является идентичным требованию из кредитного договора от 01.03.2011 № 1902-1-101711 на сумму 11 438 293,84 руб., кредитором по которому в деле о банкротстве Общества значилась ФИО7, установленному судебным актом по обособленному спору № А56-32219/2012/з7.

Таким образом, правильным является вывод суда первой инстанции о том, что задолженность по кредитному договору от 01.03.2011 в размере 11 498 293,84 руб. погашена в деле о банкротстве ФИО10, право требования от Общества или ФИО10 уплаты этой суммы ФИО7 не принадлежит ввиду того, что оно было передано в пользу ООО «Петроэкспортлес» за несколько лет до заключения договора цессии между ФИО7 и ФИО11

Также следует отметить, что ФИО7 аффилирована отношению ООО «Петроэкспортлес» (через руководство ООО «Консалтинговая группа «Великий город» – соучредителя ООО «Регион 47», одним из учредителей которого в 2017 – 2022 годы являлось ООО «Петроэкспортлес») и ФИО12 – первому финансовому управляющему имуществом ФИО10 и бывшему конкурсному управляющему Общества (через общего представителя ФИО13).

Приняв во внимание эти обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что ФИО7 не могла не знать об уступке ФИО11 части права требования в пользу ООО «Петроэкспортлес», однако продолжала настаивать на процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве Общества, не предъявила в деле о банкротстве ФИО10 основанное на кредитном договоре от 01.03.2011 требование в размере 11 498 293,84 руб., не обращалась в суд с заявлением о пересмотре определения от 26.09.2018 по делу № А56-98085/2017, которым ФИО11 заменена на ООО «Петроэкспортлес» в реестре требований кредиторов ФИО10 Изложенное свидетельствует о противоречивой и непоследовательной процессуальной позиции ФИО7

Независимо от наличия или отсутствия разногласий между ФИО7, ФИО11 и ООО «Петроэкспортлес» относительно того, кто из указанных лиц является надлежащим кредитором по требованию к Обществу и ФИО10, соответствующая задолженность перед кредитором, требование которого установлено вступившим в законную силу судебным актом, погашена одним из солидарных должников.»

Право требования 11 498 293,84 руб. никогда не принадлежало ФИО7 в составе переданных ей прав требования от ПАО «Сбербанк» через ИП ФИО11 (38 152 589,25 руб.), поскольку было ранее уступлено в пользу другого кредитора ООО «Петроэкспортлес» и погашено в деле о банкротстве Шить А.С.

По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 ГК РФ цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (Ответ на вопрос N 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

Так, 01.03.2011 между ПАО «Сбербанк Россия» и ООО «СОФИД» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1902-1-101711 от 01.03.2011 на предоставление 11 000 000,00 рублей. Шить А.С. выступил поручителем по договору поручительства от 01.03.2011 № 1902-1-101711-05-П. 13.02.2014 определением АС СПб и ЛО по обособленному спору № А56- 32219/2012/з7 ПАО «Сбербанк Россия» включено в реестр кредиторов ООО «СОФИД».

Подпорожским городским судом Ленинградской области по делу № 2-753/2013 взыскана задолженность с Шить А.С. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1902-1-101711 от 01.03.2011 в размере 11 000 000,00 руб. основного долга, 429 889,76 руб. процентов за пользование кредитом, 8 402,08 руб. неустойки, 60 000,00 руб. расходов на уплату пошлины, а всего 11 498 293,84 руб.по состоянию на 17.02.2023.

28.06.2017 между ПАО «Сбербанк России» и ИП ФИО11 заключен договор уступки права требования № 1902-104910-Ц от 28.06.2017, согласно которому права требования от ПАО «Сбербанк России» перешли к ИП ФИО11 29.09.2017 определением Подпорожского городского суда Ленинградской области по делу № 13-139/2017 от 29.09.2017 о процессуальном правопреемстве произведена замена ПАО «Сбербанк России» на ИП ФИО11

На этом основании ИП ФИО11 обратилась с заявлением о признании Шить А.С. банкротом, а также обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ООО «СОФИД», что подтверждается определением суда от 08.09.2017 по обособленному спору № А56-32219/2012/з7. 22.08.2018 заключен договор уступки права требования от 22.08.2018, согласно которому ИП ФИО11 передала права требования из указанного кредитного договора и судебных актов в пользу ООО «Петроэкспортлес» в полном размере. 26.09.2018 определением суда по делу №А56-98085/2017 о банкротстве Шить А.С. произведена замена с ИП ФИО11 на ООО «Петроэкспортлес».

То есть в 2018 ИП ФИО11 утратила право требования долга из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1902-1-101711 от 01.03.2011 в размере 11 498 293,84 рублей с ООО «СОФИД» и Шить А.С.

Это право перешло к ООО «Петроэкспортлес» и было погашено в рамках дела о банкротстве Шить А.С.

Несмотря на это, 03.07.2020 между ИП ФИО11 (цедент) и ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) №1, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к должнику, полученные ИП ФИО11 по договору уступки права (требований) №192-104910-Ц от 28.06.2017, заключенному между ПАО «Сбербанк России» и ИП ФИО11 Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 38 152 589,25 руб., где в составе указанной задолженности было передано несуществующее право требования (уже переданное ООО «Петроэкспортлес») в размере 11 498 293,84 руб.

Определением суда по настоящему делу от 25.02.2021 в рамках обособленного спора № А56-32219/2012/з7 произведено процессуальное правопреемство с ИП ФИО11 на ФИО7

При этом в состав уступленного права требования задолженности в размере 38 152 589,25 руб. входят 11 498 293,84 руб., которые уже до этого были уступлены в пользу ООО «Петроэкспортлес» и потому в этой части право требование у ИП ФИО11 к моменту заключения цессии с ФИО7 не существовало.

Тот факт, что в состав уступленной задолженности в размере 38 152 589,25 руб. входят 11 498 293,84 руб. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1902-1-101711 от 01.03.2011, подтверждается определением суда от 13.02.2014 по обособленному спору № А56-32219/2012/з7, которым ПАО «Сбербанк Россия» первоначально включено в реестр, где в составе задолженности указан договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.03.2011 № 1902-1-101711, задолженность в размере 11438293,74 руб., из которых 11000000,00 просроченной ссудной задолженности; 429891,76 руб. просроченных процентов за пользование кредитом; 8402,08 руб. неустойки на просроченную ссудную задолженность, а также 123382,94 руб. расходы на уплату третейского сбора, взысканная решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Центр Третейского разбирательства» по делу №Т-02-12-169.

В этом же объеме это право требования было уступлено в пользу ИП ФИО11 на основании договора уступки прав (требований) № 1902-104910-Ц от 28.06.2017, которое уже являлось предметом оценки в определении Подпорожского городского суда Ленинградской области по делу № 13-139/2017 от 29.09.2017 о процессуальном правопреемстве.

Это обстоятельство подтверждается определением суда от 08.09.2017 по обособленному спору № А56-32219/2012/з7.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце 2 пункта 2 названной статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

Таким образом, ответственность за передачу несуществующего права требования несет ИП ФИО11 перед ФИО7 по последующему договору цессии, заключенному в части задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1902-1-101711 от 01.03.2011, а не Шить А.С. в виде обязанности по двойному погашению задолженности.

Задолженность по кредитному договору от 01.03.2011 в размере 11 498 293,84 руб. погашена со стороны Шить А.С. в деле о его банкротстве. У ФИО7 нет указанного права требования ни к Шить А.С., ни к ООО «СОФИД» и никогда не существовало в составе 38 152 589,25 руб., поскольку оно было передано ООО «Петроэкспортлес» за несколько лет до заключения договора цессии между ФИО7 и ИП ФИО11

Данные обстоятельства отсутствия задолженности перед ФИО7 подтверждаются постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2023 по делу № А56-32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п/н/р, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 по делу № А56- 32219/2012/з.10/од/тр.31/п/п/н/р, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2024 по делу № А56-121084/2023.

Кроме того, в силу статьи 166 Закона о банкротстве при возобновлении дела о банкротстве размер требований таких кредиторов определяется на основании реестра требований кредиторов по состоянию на дату утверждения мирового соглашения. В этом случае требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов удовлетворенные в ходе исполнения мирового соглашения в соответствии с настоящим Федеральным законом, не учитываются в реестре требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей.

Расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов не влечет за собой обязанность конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых были удовлетворены в ходе исполнения мирового соглашения, возвратить должнику все полученное ими в ходе исполнения мирового соглашения.

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы обязаны возвратить все полученное ими в ходе исполнения мирового соглашения, если они знали или должны были знать о том, что удовлетворение их требований произведено с нарушением прав и законных интересов иных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, при этом указанные требования восстанавливаются в реестре требований кредиторов.

Ни ФИО7, ни ФИО1 денежные средства, полученные по мировому соглашению с ООО «Софид», не вернули, исполнение приняли.

Факт расторжения мирового соглашения в отношении иных кредиторов ООО «Софид» правового значения для настоящего дела не имеет, поскольку у ФИО1 и у ФИО7 отсутствует обязанность возвращать денежные средства в конкурсную массу ООО «Софид» в силу прямого указания закона.

Поэтому обязательство ФИО5 в части исполнения обязательств перед ФИО1 и ФИО7 прекратилось в связи с погашением задолженности.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований. 

Довод апелляционной жалобы о том, что выводы в решении суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, апелляционным судом отклоняется, поскольку, при рассмотрении и разрешении настоящего дела, вопреки утверждениям заявителя апелляционной жалобы, все имеющие значение обстоятельства по делу учтены судом и получили правильную оценку. Выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска основаны на нормах закона, мотивированы и подтверждаются материалами дела. Изложение подателем апелляционной жалобы своего представления о фактической стороне дела и толкования закона не свидетельствует о неправильном применении и нарушении судом норм права или допущенной судебной ошибке и не является основанием для отмены решения суда.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2024 по делу № А56-41363/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 М.А. Ракчеева