﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3348/20 

Екатеринбург

30 июня 2020 г.

 

Дело № А71-13077/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Беляевой Н.Г., Татариновой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – общество «Ника», истец) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.11.2019 по делу № А71-13077/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества  «Ника»  Скорняков В.В. (доверенность от 26.07.2019).

Общество «Ника» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПромАвтоТранс» (далее – общество «ПромАвтоТранс», ответчик) о признании недействительным договора безвозмездного пользования недвижимым имуществом от 14.12.2018 № 2230492018, взыскании 13 711 863 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Липин Вячеслав Александрович.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Ника», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований общества «Ника». Заявитель кассационной жалобы полагает, что сделка совершена в ущерб интересам общества «Ника», поскольку она лишает его источников финансирования деятельности общества, а передача недвижимого имущества в безвозмездное пользование повлекла для общества «Ника» невозможность осуществления основного вида деятельности общества «Ника» – сдачи недвижимого имущества в аренду, получения от этого дохода. Общество «Ника» считает несостоятельным вывод судов о том, что основной вид деятельности истца не свидетельствует об отсутствии права общества «Ника» заключать договоры безвозмездного пользования недвижимым имуществом, со ссылкой на подпункт 1 пункта 2 статьи 49, пункты 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку основанием для оспаривания договора является не превышение полномочий лица на совершение сделки, а совершение сделки в ущерб интересам юридического лица и причинение представляемому явного ущерба.  

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Ника» (ссудодатель) и обществом «ПромАвтоТранс» (ссудополучатель) заключен договор безвозмездного пользования недвижимым имуществом от  14.12.2018 № 2230492018, по условиям которого ссудодатель передал, а ссудополучатель принял по передаточному акту от 14.12.2018 в безвозмездное пользование механизированный склад с кадастровым номером 18:26:041136:322, расположенный по адресу: г. Ижевск, Ленинский район, ул. Новоажимова, д. 13/182.

Договор заключен сроком на 11 месяцев, начиная с даты заключения договора (пункт 4.1. договора).

Общество «Ника», ссылаясь на нарушение его права указанным договором, основным видом деятельности которого является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора безвозмездного пользования недвижимым имуществом от 14.12.2018 № 2230492018 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и о взыскании неосновательного обогащения, составляющего плату за пользование имуществом в период с 14.12.2018 по 14.11.2019 в размере 13 711 863 руб., рассчитанного на основании справки Экспертно-правового агентства «Восточное».

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том же состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пунктом 1 статьи 690 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право передачи вещи в безвозмездное пользование принадлежит ее собственнику и иным лицам, управомоченным на то законом или собственником.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом, как разъяснено в пункте 71 постановление Пленума от 23.06.2015 № 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. 

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как усматривается из материалов дела, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности общества «Ника» является аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом. Между тем, как верно отмечено судами,  основной вид деятельности истца не свидетельствует об отсутствии права общества «Ника» заключать договоры безвозмездного пользования недвижимым имуществом, что, по сути, означает и управление имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52 Гражданского кодекса Российской Федерации), и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ. В силу пункта 2 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

Истолковав вышеназванные нормы права, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор безвозмездного пользования недвижимым имуществом от 14.12.2018 № 2230492018, принимая во внимание принцип свободы договора, предусмотренный статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие в материалах дела допустимых, достаточных и достоверных доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о том, что спорная сделка совершена в ущерб интересам истца, а также доказательств наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях руководителя истца и ответчика (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания безвозмездного пользования недвижимым имуществом недействительной сделкой.

Судами верно указано, что само по себе заключение договора ссуды не влечет причинения ущерба собственнику сдаваемого в безвозмездное пользование имущества.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу, сводятся  к переоценке имеющихся в материалах дела доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.11.2019 по делу № А71-13077/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ника» – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      М.В. Торопова 

 

Судьи                                                                                  Н.Г. Беляева 

 

                                                                                              И.А. Татаринова