АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                             Дело  № А19-12582/2024

«4» октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена «24» сентября 2024 года. Полный текст решения изготовлен «4» октября 2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кузнецова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой М.С., с использованием системы веб-конференции, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "НИТЭК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 666504, Иркутская область, м.р-н Казачинско-Ленский, г.п. Магистральнинское, 

<

...> зд. 12, помещ. 2)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройнефтегазинжиниринг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 117420, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Черемушки, ул. Намёткина, д. 11, помещ. 1/п)

о взыскании 5 512 204 руб. 97 коп.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «НИТЭК» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 603104, 

<

...>, помещение п2).

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции:

представителя истца ФИО1 по доверенность №  07/24 от 17.01.2024 (паспорт, диплом),

представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 21.08.2024 (паспорт, диплом).

установил:

общество с ограниченной ответственностью "НИТЭК" (далее истец, ООО "НИТЭК") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Стройнефтегазинжиниринг" (далее ответчик, ООО "Стройнефтегазинжиниринг") о взыскании о взыскании 5 512 204 руб. 97 коп. основного долга по договору аренды спецтехники с экипажем №АТ-317 от 09.06.2023 за март, апрель 2024 года.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 160 руб. 80 коп. почтовых расходов.

Определением суда от 03.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «НИТЭК» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 603104, 

<

...>, помещение п2) (далее ООО «НИТЭК» (ИНН 

<

***>)).

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате и времени судебного заседания, в судебное заседание своего представителя не направило. Ходатайствовало                     о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, а также подтвердило, что расчет задолженности по спорному договору соответствует фактическим обстоятельствам.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик исковые требования оспаривает, заявил о недействительности соглашения о замене стороны по спорному договору. Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания, обосновав его тем, что рассмотрение настоящего дела невозможно до рассмотрения спора по делу №А40-211190/2024 по исковому заявлению                                                 ООО "Стройнефтегазинжиниринг" к ООО «НИТЭК» (ИНН 

<

***>) о признании соглашения о замене стороны по договору аренды спецтехники с экипажем №АТ-317                    от 09.06.2023 недействительной.

Истец возразил против удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства, ссылаясь на умышленное затягивание ответчиком судебного разбирательства, указал на отсутствие необходимости в отложении рассматриваемого спора.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания до рассмотрения дела №А40-211190/2024  в силу следующего.

Как следует из содержания абз. 2 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", норма, установленная п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, предписывающая обязательность приостановления производства по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Связь между двумя делами должна носить правовой характер. Объективной предпосылкой для применения названной процессуальной нормы является невозможность рассмотрения и разрешения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу. 

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов. 

В связи с изложенным, исковое заявление по настоящему спору о взыскании основного долга по договору аренды спецтехники с экипажем №АТ-317 от 09.06.2023  подлежит рассмотрению по существу вне зависимости от правового результата по рассмотрению спора о признании соглашения о замене стороны по договору аренды спецтехники с экипажем №АТ-317 от 09.06.2023 недействительной сделкой.

Таким образом, оснований для отложения судебного разбирательства не имеется. По мнению суда, процессуальное поведение ответчика направлено на злоупотребление правом и затягивание судебного разбирательства по настоящему делу, в том числе учитывая то, что доводы в рамках настоящего дела о недействительности соглашения о передаче договора основаны на положениях Гражданского кодекса РФ о ничтожных сделках и могут быть рассмотрены судом самостоятельно в рамках настоящего дела.

Поскольку неявка третьего лица в судебное заседание, уведомленного надлежащим образом, не является препятствием для рассмотрения дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Нитэк" (ИНН 

<

***>) (арендодатель) и обществом                                с ограниченной ответственностью "Стройнефтегазинжиниринг" (арендатор) заключен договор аренды спецтехники с экипажем № АТ – 317 от 09.06.2023, по условиям которого арендодатель обязан предоставить во временное владение и пользование спецтехнику,                     а арендатор принять спецтехнику и оплатить арендную плату. Стоимость арендной платы согласовывается в дополнительных соглашениях (приложениях) к договору (п. 1.1. договора).

Согласно п. 4.3. договора оплата аренды по договору производится по 100% предоплате за месяц аренды каждой единицы спецтехники на основании выставленного счета в течение 3 (трех) календарных дней с момента его направления.

В соответствии с трёхсторонним Соглашением от 11.04.2024 к договору № АТ-317 от 09.06.2023, заключенным между ООО "Нитэк" (ИНН 

<

***>) (сторона-1),                       ООО "Нитэк" (ИНН: 

<

***>) (сторона-2) и ООО "Стройнефтегазинжиниринг"                              (сторона-3), сторона-1 по договору аренды заменена на сторону-2.

Обязанности стороны-3 по оплате исполненных стороной-1 обязательств, существующие у стороны-3 на дату заключения соглашения, а также обязательств стороны-3 по оплате, которые возникли или могут возникнуть по договору в дальнейшем, подлежат исполнению стороной-3 в пользу стороны-2 в полном объеме (п. 1.3. соглашения).

Согласно пункту 2.1. соглашения на момент подписания сторонами соглашения стороны констатируют наличие исполненных стороной-1 по договору, но не оплаченных стороной-3 обязательств в размере 18 910 204 руб. 97 коп. – задолженность стороны-3 согласно акту сверки взаимных расчетов №00КА-000404 от 23.04.2024 за период с 01.10.2023 по 10.04.2024.

Сторона-3 исполняет обязательства и несет ответственность перед стороной-2                       в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 2.2.2. соглашения).

Арендодатель передал, а арендатор принял спецтехнику на сумму 17 671 500 руб., что подтверждают подписанные сторонами без замечаний акты от 31.03.2024, 10.04.2024.

Истец обратился к ответчику с претензиями от 05.04.2024 об оплате задолженности за март 2024 года в сумме 14 052 500 руб., от 19.04.2024 об оплате задолженности                           за апрель 2024 года в сумме 3 619 000 руб.

Требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим иском.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.

По своей правовой природе заключенный между сторонами договор аренды спецтехники № АТ – 317 от 09.06.2023 является договором аренды транспортного средства с экипажем, правовое регулирование которого осуществляется нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды транспортных средств является разновидностью договора аренды.

В силу статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Истцом представлен расчет, согласно которому задолженность ответчика за март 2024 года составила 1 893 204 руб., за апрель 2024 года составила 3 619 000 руб. 

Обстоятельства образования задолженности по арендным платежам подтверждаются фактом получения ответчиком объекта аренды, а именно: актами от 31.03.2024, 10.04.2024, которые подписаны арендатором без замечаний.

Как указывает истец, при расчете задолженности за март 2024 года истцом учтена образовавшаяся переплата ООО "Стройнефтегазинжиниринг" перед ООО "Нитэк" (ИНН 

<

***>) в размере 5 887 879 руб. 68 коп., в подтверждение чего представлено подписанное сторонами соглашение № 00КА-000181 о зачете взаимных однородных требований от 31.03.2024.

Право истца на иск подтверждается трёхсторонним соглашением от 11.04.2024, оценив которое суд пришел к выводу, что произошла передача договора.

В силу статьи 392.3. Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 ГК РФ).

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (ст. 386 ГК РФ).

Ответчик, оспаривая исковые требования, заявил о недействительности трехстороннего соглашения от 11.04.2024 к договору № АТ-317 от 09.06.2023, указав, что соглашение является притворной сделкой, поскольку совершена с целью прикрытия договора дарения между коммерческими организациями. 

Кроме того, по мнению ответчика, данное соглашение нарушает публичные интересы, поскольку заключено с целью вывода активов ООО «Нитэк» (ИНН 

<

***>) и недопущения принудительного взыскания задолженности по налогам и сборам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Доказательства в обоснование притворности сделки ответчиком в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктами 1-2 статьи 431.1. ГК РФ положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей. Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Как установлено судом, ответчик принял исполнение по договору аренды в марте и апреле 2024 года от предшествующего кредитора.

При этом 11.04.2024 ответчик совместно с предшествующим и новым кредитором подписал трёхстороннее соглашение о передаче договора, подтвердив тем самым как факт наличия задолженности, так и обстоятельства замены кредитора.

Таким образом, ответчик путем подписания вышеуказанного соглашения выразил свое согласие на переход прав и обязанностей по спорному договору к новому кредитору; правоотношения с новым кредитором по спорному договору не прекратил.

Учитывая изложенное, судом отклоняется указанный довод ответчика с учетом положений пунктов 3, 4 статьи 1, статей 10, 386 ГК РФ и применения принципа «эстоппель», поскольку ответчик действует противоречиво и недобросовестно.

В части нарушения публичных интересов в связи с заключением соглашения от 11.04.2024, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ответчик ссылается на нарушение налогового законодательства при заключении соглашения о передаче договора и совершает действия по выводу активов, в связи с чем полагает, что сделка недействительна в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Однако, в п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок и оценки налоговых последствий их исполнения налоговый орган, руководствуясь подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов.

Если суд на основании оценки доказательств, представленных налоговым органом и налогоплательщиком, придет к выводу о том, что налогоплательщик для целей налогообложения не учел операции либо учел операции не в соответствии с их действительным экономическим смыслом, суд определяет объем прав и обязанностей налогоплательщика, исходя из подлинного экономического содержания данной операции или совокупности операций в их взаимосвязи.

Более того, в пункте 75 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ указано, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Таким образом, нарушение налогоплательщиком налоговых обязательств влечет юридические последствия для него только в рамках налоговых правоотношений и самостоятельным основанием для признания сделки как нарушающей публичные интересы в рамках гражданско-правового спора между сторонами сделки не является, в том числе в отсутствие таких доказательств.

Ответчик также указал, что соглашение обладает признаками подозрительной сделки, поскольку в случае признания первоначального кредитора несостоятельным (банкротом), то соглашение может быть признано недействительным.

Данный довод судом отклонен, поскольку доказательства о признания первоначального кредитора банкротом и введения в отношении него процедуры банкротства в материалы дела не представлены.

По мнению суда, все доводы ответчика и его поведение, в том числе процессуальное направлены на затягивание судебного разбирательства, уклонение от оплаты задолженности и имею характер злоупотребления правом, в связи с чем являются самостоятельным основанием для отказа ответчику в судебной защите при рассмотрении его доводов в рамках настоящего дела.

Представленный истцом расчет размера основного долга судом проверен, является верным с учетом изложенных ранее обстоятельств.

Ответчик расчет истца надлежащими доказательствами не опроверг, иного им не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Общий размер суммы основного долга по договору аренды спецтехники с экипажем № АТ – 317 от 09.06.2023 за март, апрель 2024 года составляет                                                5 512 204 руб. 97 коп.

Доказательств оплаты задолженности в сумме 5 512 204 руб. 97 коп. ответчик в ходе судебного разбирательства не представил.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих внесение арендных платежей, в силу положений статей 309, 310, 606, 614, 625, 632 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора требование о взыскании с ответчика основного долга в размере 5 512 204 руб. 97 коп. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании 160 руб. 80 коп. почтовых расходов.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в состав судебных расходов включены государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. 

В силу пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В подтверждение несения истцом почтовых расходов в материалы дела представлены кассовые чеки от 05.04.2024, 19.04.2024 на сумму 160 руб. 80 коп. 

Почтовые расходы подтверждены в полном объеме, являются разумными, относимыми и подлежат взысканию в полном объеме в размере 160 руб. 80 коп. 

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 50 561 руб.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 561 руб.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройнефтегазинжиниринг" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "НИТЭК" (ИНН: 

<

***>) 5 512 204 руб. 97 коп. основного долга, 50 561 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 160 руб. 80 коп. почтовых расходов, а всего – 5 562 926 руб. 77 коп.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья                                                                                                     А.В. Кузнецов