ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-16443/2016

27 декабря 2021 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря  2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи Насоновой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от  истца – ФИО2 - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от  ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛП» (заявителя), ФИО3 - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4, временного управляющего ООО «СТЭЛП» ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Фабрика-Прачечная Заря», общества с ограниченной ответственностью «Приволжская швейная фабрика», общества с ограниченной ответственностью «ХимПромТара», ФИО6, ФИО7 - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛП» на определение Арбитражного суда  Нижегородской области от 13.10.2021 по делу  № А43-16443/2016 об  отказе в отмене обеспечительных мер,

                                             У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТЭЛП» (далее – ООО «СТЭЛП»), ФИО3  (далее – ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2016, заключенного между ООО «СТЭЛП» и ФИО3

Исковое заявление обосновано статьями 12, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано заключением  сделки от имени общества неуполномоченным лицом; без согласия и ведома участника и директора ООО «СТЭЛП» ФИО2, тогда как сделка является крупной, чем нарушено право истца, как учредителя,  на участие в управлении обществом.    

В соответствии со статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству  ФИО2 арбитражным судом вынесено  определение от 21.06.2016 о принятии  мер обеспечения иска в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области совершать любые регистрационные действия, направленные на отчуждение объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...> дом №336:

- земельного участка площадью 28475 кв.м.

- здания транформаторной подстанции, площадью 45,90 кв.м.,

- здания трансформаторной подстанции №1, площадью 19 кв.м.,

- гаража, столярной матерской, площадью 575, 80 кв.м.,

- столовой, площадью 562 кв.м.,

- заводоуправления, площадью 376, 10 кв.м.,

- хромочистки, площадью 21,80 кв.м.,

- очистных сооружений, площадью 287 кв.м.,

- склада ЛВЖ №9, площадью 80,90 кв.м.,

- котельной, площадью 351,70 кв.м.,

- механического цеха, площадью 420 кв.м.,

- цеха №1, площадью 4375 кв.м.,

- цеха №2, площадью 2480,90 кв.м.,

- цеха №3, площадью 296,40 кв.м.,

- здания-скважины, площадью 13,50 кв.м.,

- склада-навеса, площадью 497,60 кв.м.

Решением от 09.09.2017 исковые требования ФИО2 удовлетворены: договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2016, заключенный между ООО «СТЭЛП» и ФИО3, признан недействительным.  Постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2018 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.03.2018 решение суда оставлено без изменения.

Определением от 21.02.2018 обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2016,  отменены в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области совершать регистрационные действия, направленные на переход права собственности от ФИО3 к ООО «СТЭЛП», на объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...> дом №33:

- земельный участок площадью 28475 кв.м.:

- здание трансформаторной подстанции, площадью 45,90 кв.м.,

- здание трансформаторной подстанции №1, площадью 19 кв.м.,

- гараж, столярной мастерской, площадью 575, 80 кв.м.,

- столовую, площадью 562 кв.м.,

- заводоуправление, площадью 376, 10 кв.м.,

- хромочистку, площадью 21,80 кв.м.,

- очистные сооружения, площадью 287 кв.м.,

- склад ЛВЖ №9, площадью 80,90 кв.м.,

- котельную, площадью 351,70 кв.м.,

- механический цех, площадью 420 кв.м.,

- цех №1, площадью 4375 кв.м.,

- цех №2, площадью 2480,90 кв.м.,

- цех №3, площадью 296,40 кв.м.,

- здание-скважину, площадью 13,50 кв.м.,

- склад-навес, площадью 497,60 кв.м.

- склад №1, площадью 392,40 кв.м.,

- склад №2, площадью 92,20 кв.м.,

- цех ширпотреба, площадью 154,70 кв.м.  В остальной части ходатайство об отмене обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Определением арбитражного суда от 23.08.2018 ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Фабрика-Прачечная Заря» об отмене обеспечения оставлено без удовлетворения. Определениями арбитражного суда от 01.11.2018, от 14.12.2018, от 25.12.2018 и от 14.01.2019 в удовлетворении ходатайств об отмене обеспечения отказано.

Определением арбитражного суда от 11.01.2019 частично отменены обеспечительные меры,  принятые определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.06.2016, в отношении:

- земельного участка площадью 28475 кв.м.;

- здания заводоуправления, площадью 376, 10 кв.м.;

- здания котельной, площадью 351,70 кв.м., - здания цеха №1, площадью 4375 кв.м.

Определением арбитражного суда от 18.12.2019 в удовлетворении ходатайства ФИО3 об отмене обеспечительных мер отказано. Определением арбитражного суда от 09.03.2021 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «СТЭЛП» ФИО8 об отмене обеспечительных мер отказано.

12.10.2021 от ООО «СТЭЛП» вновь поступило заявление об отмене мер обеспечения иска.  В обоснование заявления об отмене обеспечительных мер ООО «СТЭЛП» указало, что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2017 по делу №А43-7288/2021 в отношении ООО «СТЭЛП» ведена процедура наблюдения, в связи с чем ограничения, наложенные на имущество заявителя, должны быть сняты в силу закона. 

   Определением Арбитражного суда  Нижегородской области от 13.10.2021 в удовлетворении заявления об отмене мер обеспечения иска ООО «СТЭЛП»  отказано.

   Не согласившись с определением от  13.10.2021, ООО «СТЭЛП»  обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов  1, 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, которые, по мнению заявителя, судом оценены неправильно.

Заявитель указывает, что 25.02.2020 ФИО2 вышел из состава участников ООО «СТЭЛП», ему выплачена действительная стоимость доли уставного капитала, претензий по выплате действительной стоимости доли уставного капитала у истца не имеется. Таким образом, его права не затрагиваются. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Нижегородской области от 09.09.2017 договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2016, заключенный между ООО «СТЭЛП» в лице директора ФИО7 и ФИО3, признан недействительным. Стороны договора обязаны возвратить все полученное по сделке. Несмотря на то, что в определении Арбитражного суда  Нижегородской области от 25.12.2018и указано, что обеспечительные меры не препятствуют снятию объектов недвижимости с регистрационного учета, Управлением Росреестра по Нижегородской области приостановлена государственная регистрация прав и государственный кадастровый учет в отношении семи объектов недвижимости:

- здания трансформаторной подстанции №1, площадью 19 кв.м.,

- склада ЛВЖ №9, площадью 80,90 кв.м.,

- цеха ширпотреба, площадью 154,70 кв.м.

- склада №1, площадью 392,40 кв.м.,

- столовой, площадью 562 кв.м.,

- цеха №2, площадью 2480,90 кв.м.,

- хромочистки, площадью 21,80 кв.м. В связи с этим заявитель считает, что наличие обеспечительных мер в настоящее время препятствует и делает невозможным исполнение решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017 по делу № А43-16443/2016, а именно возврат объектов недвижимости ООО «СТЭЛП».

Представители сторон и третьих лиц  в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие  указанных лиц.

   Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   На основании части  1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).  Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также  в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю. 

   Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

   Из материалов дела следует, что  предметом данного спора является требование ФИО2 к ООО «СТЭЛП», ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.05.2016.

Принимая во внимание  предназначение института обеспечения иска,  необходимость сохранения баланса интересов сторон, суд первой инстанции, исходя из соразмерности обеспечительной меры заявленному требованию, наложил запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области совершать любые регистрационные действия, направленные на отчуждение объектов недвижимости, расположенных по адресу 

<

...> дом №336, и являющихся предметом оспариваемой сделки.  При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что принятые меры обеспечения иска связаны с предметом спора, соответствуют размеру  исковых требований, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

   Таким образом, ходатайство истца о применении мер по обеспечению иска было рассмотрено с учетом  обстоятельств, обосновывающих необходимость применения обеспечительных мер.

   Согласно части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.   Указанная норма права не предусматривает перечень случаев, когда эти обеспечительные меры могут быть отменены; данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.  Однако из буквального толкования статьи следует, что в качестве основания для отмены обеспечения иска лицо, участвующее в деле, должно представить доказательства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер: устранения обстоятельств, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и об отказе в иске.

Доказательств, подтверждающих, что после избрания соответствующих мер обеспечения иска обстоятельства изменились настолько, что основания для сохранения состояния отношений (status quo) отпали, либо устранены обстоятельства возможного причинения существенного ущерба истцу - ответчиком не представлено. Кроме того, как  следует из пункта 4 статьи 96 процессуального Кодекса, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. Несмотря на то, что определением от 21.02.2018 обеспечительные меры в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области совершать регистрационные действия, направленные на переход права собственности от ФИО3 к ООО «СТЭЛП», на объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...> дом №33:

- земельный участок площадью 28475 кв.м.:

- здание трансформаторной подстанции, площадью 45,90 кв.м.,

- здание трансформаторной подстанции №1, площадью 19 кв.м.,

- гараж, столярной мастерской, площадью 575, 80 кв.м.,

- столовую, площадью 562 кв.м.,

- заводоуправление, площадью 376, 10 кв.м.,

- хромочистку, площадью 21,80 кв.м.,

- очистные сооружения, площадью 287 кв.м.,

- склад ЛВЖ №9, площадью 80,90 кв.м.,

- котельную, площадью 351,70 кв.м.,

- механический цех, площадью 420 кв.м.,

- цех №1, площадью 4375 кв.м.,

- цех №2, площадью 2480,90 кв.м.,

- цех №3, площадью 296,40 кв.м.,

- здание-скважину, площадью 13,50 кв.м.,

- склад-навес, площадью 497,60 кв.м.

- склад №1, площадью 392,40 кв.м.,

- склад №2, площадью 92,20 кв.м.,

- цех ширпотреба, площадью 154,70 кв.м. – отменены, переход права собственности от ФИО3 к обществу  состоялся и зарегистрирован лишь в отношении четырех объектов недвижимости: земельного участка и здания котельной, заводоуправления и цеха №1.

     Таким образом,  актуальность  обеспечительных мер, принятых судом в остальной части  (запрет на  иные регистрационные действия, направленные на отчуждение объектов недвижимости) сохраняется до фактического исполнения решения суда.

    При этом ссылка заявителя на приостановление УФРС государственной регистрации не может быть принята во внимание, поскольку  данным органом приостановлены иные регистрационные действия (в частности регистрация дополнительного соглашения  к  договору аренды от 01.09.2014, регистрация  прекращения права и снятия с кадастрового учета спорных объектов недвижимости), что не влияет на регистрацию перехода права от ФИО3 к ООО «СТЭЛП». В то время как отмена действующих обеспечительных мер  может привести к утрате имущества, подлежащего регистрации за  ООО «СТЭЛП».

Что касается  введенной  определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2021 по делу №А43-7288/2021 в отношении ООО "СТЭЛП"  процедуры наблюдения, то данное обстоятельство также не является основанием для отмены мер обеспечения иска, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

    Отказывая в удовлетворении  заявления ООО «СТЭЛП» об отмене обеспечительных мер, принятых определением  суда первой инстанции от  21.06.2016, арбитражный суд руководствовался  пунктом 1 статьи 63 Федерального закона  "О несостоятельности (банкротстве)", правовой позицией, изложенной в  пункте 7  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" и обоснованно исходил из того, что принятые  по настоящему делу обеспечительные меры относятся к мерам по обеспечению иска, поскольку приняты до принятия решения по существу спора, следовательно, сохраняют своей действие и в период процедуры наблюдения в отношении ООО «СТЭЛП», что является целесообразным.        

   Таким образом, обжалуемый  судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Приведенные же заявителем в апелляционной жалобе доводы основаны на неверном толковании норм действующего материального и процессуального права, а потому подлежат отклонению. Оснований для отмены определения Арбитражного суда  Нижегородской области от 13.10.2021 не имеется.

   Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда  Нижегородской области от 13.10.2021 по делу  № А43-16443/2016 оставить без изменения,  апелляционную жалобу     общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛП» - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Судья                                                        Н.А. Насонова