Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-103933/2023

11 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  03 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  11 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ПЕРВОЕ ПРОЕКТНОЕ БЮРО» ИНН 

<

***> 

ответчик: ФИО1

об обязании предоставить документы

 

при участии

- от истца: ФИО2 доверенность от 28.07.2023 ФИО3 паспорт (генеральный директор)

- от ответчика: ФИО4 доверенность от 15.01.2024  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Первое проектное бюро" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1, в котором просит: 

1. Обязать ответчика в срок десять дней с момента вступления решения в законную силу передать генеральному директору Общества оригиналы следующих документов: 1.1. Учредительные документы (устав со всеми изменениями и дополнениями, учредительный договор, решение учредителя(ей) о создании предприятия, протокол(ы) собрания учредителя(ей), иные решения учредителя(ей) (участника(во)), касающиеся деятельности общества;

 1.2.Свидетельство о государственной регистрации общества; 

1.3.Свидетельство о постановке общества на учет в налоговом органе;

 1.4.Список участников общества; 

1.5.Личные дела текущих и бывших сотрудников общества;

 1.6. Печать организации; 

1.7.Договоры (соглашения, контракты и т.п.), все дополнения и приложения к ним, акты выполненных работ или оказанных услуг, результаты выполненных работ или оказанных услуг (заключений, проектов, чертежей и т.п.), платежных и иных документов, в том числе: 

1.7.1. договор займа № 31/03-1 от 31.03.2021 с ООО «ППБ» (ИНН 

<

***>); 

1.7.2. договор № 1/2020 от 14.01.2020 с ООО «ОХТА-ПРОЕКТ» (ИНН 

<

***>); 

1.7.3. договор № № 1503/012021 от 15.03.2021 с ООО «СТРОЙМОНТАЖ» (ИНН 

<

***>); 1.7.4. договор № 09/12-19 от 09.12.2019 с ООО «СКС» (ИНН 

<

***>); 

1.7.5. договор № 28/12-2020 от 28.12.2020 с ООО «АРГЕНТУМ» (ИНН 

<

***>); 

1.7.6. договор № РСС-5/2020 от 15.12.2020, № РСС-6/2021 от 26.05.2021, № РСС11/2021 от 09.08.2021 с ООО «РОССТРОЙСЕРВИС» (ИНН 

<

***>); 

1.7.7. договор № 05.04-21 от 05.04.2021 с ООО «СК «АРШИН» (ИНН 

<

***>); 

1.7.8. договор № 1502/21 от 15.02.2021 с ООО «РОВНЫЙ ПОЛ» (ИНН 

<

***>); 

1.7.9. договор № 0504/21/003 от 05.04.2021 с ООО «БОЛИСТАР» (ИНН 

<

***>); 

1.7.10. договор № 2021/00019 от 18.01.2021 с ООО «КОВРУС» (ИНН 

<

***>); 

1.7.11. договор № PR-11/20/001 от 19.11.2020 с ООО «ПРИЗМА» (ИНН 

<

***>); 

1.7.12. договор № 01/03-2021 от 01.03.2021 с ООО «НПЦ ГТС» (ИНН 

<

***>); 

1.7.13. договор № 1609/05 от 16.09.2021 с ООО «АВА-ПЕТЕР-СТРОЙ» (ИНН 

<

***>); 

1.7.14. договор № 27.07-21 от 27.07.2021 с ООО «СЕЙКО» (ИНН 

<

***>); 

1.7.15. договор № ТКПБ-2121-ЭПБ с 31.08.2021 с ООО «ТЕХНОКОНС-ПБ» (ИНН 

<

***>);

 1.7.16. договор № 14-12/2020 с 14.12.2020 с ООО «АВЕСТА» (ИНН 

<

***>); 

1.7.17. договор № 001/02-2021 с 02.02.2021 с ООО «ИКС ГРУПП» (ИНН 

<

***>); 

1.7.18. договор от 02.12.2020 с ООО «СКЕМА ИНЖИНИРИНГ» (ИНН 

<

***>); 

1.7.19. договоры № 1 от 11.01.2021, № 2 от 15.02.2021, № 3 от 01.03.2021, № 4 от 18.06.2021 с ООО «КОД БЕЗОПАСНОСТИ» (ИНН 

<

***>); 

1.7.20. договор № 11-ПР-2020 от 11.08.2020 с ООО «МПА-ИНЖИНИРИНГ» (ИНН 

<

***>); 

1.7.21. договоры № RS524 от 19.02.2021, № RS525 от 19.02.2021, № RS762 от 29.12.2020, № RS639 от 22.12.2020, № RS640 от 22.12.2020, № RS657 от 23.12.2020, № RS658 от 23.12.2020, № RS712 от 25.12.2020, № RS713 от № RS451 от 15.02.2021, № RS452 от 15.02.2021, № RS493 от № RS515 от 18.02.21, № RS63 от 05.03.2021, № RS560 от 25.02.2021, № RS642 от 09.03.2021, № RS764 от 23.03.2021, № RS684 от 12.03.2021, № RS816 от 29.03.2021 с ООО «РУСИНВЕСТСТРОЙ» (ИНН 

<

***>);

 1.7.22. договоры № 25.06/MS63 от 25.06.2021, № 23.06/MS598 от 23.06.2021, № 18.06/MS55 от 18.06.2021, № 14.06/MS5 от 14.06.2021, № 09.06/MS499 от 09.06.2021, № 23.07/MS83 от 23.07.2021, № 19.07/М от 19.07.2021, № 16.07/MS7 от 16.07.2021, № 15.07/MS76 от 15.07.2021, № 09.07/М от 09.07.2021, № 05.07/MS6 от 05.07.2021, № 30.08/MS1220 от 30.08.2021, № 27.08/MS1205 от 27.08.2021, № 26.08/MS1186 от 26.08.2021, № 23.08/MS1143 от 23.08.2021, № 23.08/MS1142 от 23.08.2021 с ООО «МОНТАЖНИК» (ИНН 

<

***>). 

2. Взыскать с ФИО1 судебную неустойку в размере 1000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта по настоящему делу начиная с одиннадцатого дня с момента его вступления в законную силу и до дня фактического исполнения

В судебном заседании 03.04.2024 представители истца поддержали заявленные требования, представитель ответчика возражал против их удовлетворения. 

   Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц «ПЕРВОЕ ПРОЕКТНОЕ БЮРО» ИНН 

<

***> (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.08.2011.

29.05.2029 решением единственного участника Общества № 01/|19 от 29.05.2019 г., ФИО3, генеральным директором Общества избран ответчик -ФИО1.

Впоследствии, 03.04.2023 г. участниками Общества принято решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания № 1/23 от| 03.04.2023 г., засвидетельствованным нотариусом ФИО5, генеральным директором Общества с 03.04.2023 г. избран ФИО3, сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ.

26.04.2023 г. истец направил ответчику требование о передаче документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества новому руководителю.

27.04.2023 г. истец по электронной почте обратился к ответчику с требованием о передаче документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества новому руководителю.

В связи с неисполнением требований истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ).

Таким образом, в обязанности ФИО1, исполнявшего ранее полномочия исполнительного органа Общества, входило обеспечение сохранности документов данного юридического лица, в связи с чем ответчик был обязан передать вновь избранному директору соответствующую документацию.

Пунктом 6.3 Устава Общества установлено, что Общество обязано хранить документы, указанные в п. 1 ст. 50 Федерального закона № 14-ФЗ, по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора).

В соответствии с пункта 1.6 Устава Общества (что также подтверждается сведениями, содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц) Общество находилось ранее и находится сейчас по адресу: 196084, Санкт-Петербург, ул. Новорощинская, д. 4, литер А, помещение 1Н, пом. 520.

Истец приобщил к материалам дела письменную позицию, на адвокатский запрос истца ООО «Лидер» (арендодатель)  сообщил, что после расторжении договора аренды помещение передано пустым. 

Основанием для отказа в удовлетворении требований об истребовании документов и материальных ценностей у бывшего исполнительного органа юридического лица может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Согласно пунктам 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для возложения обязанности по предоставлению документов на ответчика должно быть доказано, что ответчик обладает этими документами либо (при их отсутствии) имеет возможность их восстановления.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО1 пояснил следующее. 

В течение всего периода осуществления ФИО1 полномочий генерального директора Общества все документы, связанные с деятельностью Общества, хранились по месту государственной регистрации Общества (по месту нахождения генерального директора Общества).

Ввиду наличия серьезного корпоративного конфликта, возникшего между участниками Общества ФИО3 (71% в уставном капитале Общества) и ФИО6 (29% в уставном капитале Общества), начавшегося с сентября 2021 года, ФИО6 было принято решение о выходе их состава участников Общества и создании собственного общества с ограниченной ответственностью «Первое проектное бюро» ОГРН 

<

***>, адрес регистрации 198261, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Ульянка, пр-кт Маршала Жукова, д. 78, литера а, помещ. 7-н, ком. №10.

ФИО1 принял решение об увольнении с должности генерального директора 10.02.2023, о чем Обществом был издан приказ от 10.02.2023 № 1.

Как сообщает ФИО1, учитывая ранее предоставленную участником ФИО7 информацию о том, что договор аренды нежилого помещения по адресу: 196084, Санкт-Петербург, ул. Новорощинская, д. 4, литер А, помещение 1Н, пом. 520, истекал 28.02.2023, он первоначально полагал обоснованным в целях сохранности документации Общества и передачи её участникам или новому генеральному директору переместить её по другому адресу (пр-кт Маршала Жукова, д. 78, литера а, помещ. 7-н, ком. №10), а незначительную часть документов взять себе на хранение и передать её 13.02.2023, о чем направил сообщение по электронной почте участникам Общества в целях согласования данных действий.

Ответчик также пояснил, что в отсутствие полученного согласия на осуществление данных действий от участников Общества, и получив очередные претензии в свой адрес от участника ФИО3, он принял решение в целях соблюдения Устава оставить документацию Общества по месту его нахождения.

При этом, как указал ответчик, последний раз он находился в офисе по адресу  ул. Новорощинская, д. 4, 10.02.2023 для внесения записи об увольнении в трудовую книжку и осуществления окончательного расчета при увольнении. 

Ответчик ФИО1 лично явился в судебное заседание 28.02.2024 и подтвердил, что все документы Общества были им оставлены в офисе Общества и в настоящее время ему не известно об их местонахождении. 

По ходатайству истца для дачи пояснений вызваны свидетели ФИО8 и ФИО6.

Свидетели предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Свидетель ФИО8 сообщил, что являлся сотрудником Общества, а затем сотрудником  «Первое проектное бюро» ОГРН 

<

***> (ген.дир. ФИО6).

10.02.2023 ФИО8 непосредственно занимался перевозкой документов и  мебели из офиса по адресу ул. Новорощинская, д. 4 в помещения по адресу пр-кт Маршала Жукова, д. 78. 

ФИО8 показал, что ФИО1 действительно присутствовал в этот день в офисе, отдал ключи от офиса, при этом никаких документов не выносил и не забирал. 

Документы, которые находились на рабочем столе ФИО1, по словам ФИО8, были сложены в коробку и оставлены в помещении. 

Свидетель ФИО6 показал, что им документы Общества не забирались, об их местонахождении ему неизвестно. 

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что  материалы рассматриваемого спора не содержат достаточных и убедительных доказательств нахождения испрашиваемых документов у ФИО1, равно как и доказательств, подтверждающих факт вывоза (выноса) ФИО1 документов с адреса местонахождения Общества и их незаконное удержание.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь названными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание свидетельские показания, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.