ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-6624/2025

Дело № А40-122773/24

город Москва

24 марта 2025 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2025 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сергеевой А.С.,

судей: Петровой О.О., Сазонова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ОКУ "Управление Капитального Строительства Липецкой Области"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2024 по делу № А40-122773/24

по иску ОКУ "Управление Капитального Строительства Липецкой Области" (ИНН:

4826008716)

к ответчикам:

1. АО КБ "РУСНАРБАНК" (ИНН: 

<

***>)

2. ООО "АЛЛЮР" (ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ООО "СМУ №1" (ИНН: 

<

***>)

о признании договора недействительным в части,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 10.01.2025; 

от ответчика АО КБ "РУСНАРБАНК": ФИО2 по доверенности от 11.12.2024;  

от ответчика ООО "АЛЛЮР": ФИО3- генеральный директор по выписке из ЕГРЮЛ;  

от третьего лица: не явился, извещен;  

УСТАНОВИЛ:

ОКУ "Управление Капитального Строительства Липецкой Области" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО КБ "РУСНАРБАНК" и                   ООО "АЛЛЮР" о признании договора уступки прав требований от 12.04.2024 N ЭГ-31047/20-Г недействительным в части п. п. 1.1.5.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2024 ООО "СМУ N 1" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2024 по делу № А40-122773/24 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

АО КБ "РУСНАРБАНК" и ООО "АЛЛЮР" на основании ст. 262 АПК РФ представили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Дело рассмотрено в порядке  ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания. 

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представители АО КБ "РУСНАРБАНК" и ООО "АЛЛЮР" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, АО КБ "Русский Народный Банк" (далее - Цедент) и           ООО "АЛЛЮР" (далее - Цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 12.04.2024 N ЭГ-31047/20-Г.

Цедент уступил Цессионарию право на предъявление требования о взыскании (возмещении) убытков с Бенефициара - ОКУ "Управление капитального строительства Липецкой области", причиненных необоснованно предъявленным требованием Бенефициара о выплате Гарантом по Банковской гарантии N ЭГ-31047/20-Г от 01.11.2020 в соответствии со ст. 375.1 ГК РФ (п. 1.1.5 Договора).

ОКУ "Управление капитального строительства Липецкой области" считает п. п. 1.1.5 Договора уступки прав требования недействительным.

Истец полагает, что право на предъявление требования о взыскании (возмещении) убытков с Бенефициара ОКУ "Управление капитального строительства Липецкой области", причиненных необоснованно предъявленным требованием Бенефициара о выплате Гарантом по Банковской гарантии N ЭГ-31047/20-Г от 01.11.2020 не может входить в предмет договора о предоставлении банковской гарантии от 01.11.2020 между АО КБ "Руснарбанк" и ООО "СМУ-1".

Истец указывает, что не является стороной по договору и нет обстоятельств, свидетельствующих о возникновении прав требования в будущем.

Также истец указывает, что до заключения договора уступки прав требования N ЭГ-31047/20-Г от 12.04.2024, АО КБ "Русский Народный Банк" определил способ защиты своего права путем подачи в Арбитражный суд Республики Мордовия заявления о включении в реестр требований ООО "СМУ-1" требований залогового кредитора в сумме 126 109 970,31 руб. на основании вышеуказанного договора залога, а также в рамках банкротного дела N А39-4013/2021 ООО "АЛЛЮР" 18.04.2024 было подано заявление о замене кредитора (заявителя) по делу N A39-4013/2021 в порядке процессуального правопреемства, по которому ООО "АЛЛЮР" просит заменить АО КБ "Русский Народный Банк" на правопреемника ООО "АЛЛЮР" в качестве Заявителя (Кредитора) по обособленному спору о включении в процедуре конкурсного производства требования в сумме 12 109 970,31 руб. в реестр требований кредиторов должника - ООО "СМУ-1".

На основании вышеизложенного истец просит удовлетворить заявленные исковые требования.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что переданные права гаранта на возмещение бенефициаром убытков, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным, являются частью объема прав, которые существовали у Ответчика как гаранта на момент заключения Договора уступки и входили в предмет уступки как составная часть.

Обжалуя решение суда первой инстанции, заявитель ссылается на то, что суд неверно истолковал обстоятельства дела и применил ст. 375.1 ГК РФ.

В качестве обоснования довода истец указывает, что он просил признать недействительным пункт договора цессии, поскольку несуществующее требование не может быть передано по договору цессии, учитывая, что требования бенефициара (истца по настоящему делу) к банку в рамках дела №А40-192774/21 признаны обоснованными.

Однако апелляционный суд не может согласиться с данными выводами апеллянта.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или. договором.

Как установлено п. 13 постановления Пленума ВС РФ № 54 от 21.12.2017 г. «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее по тексту - Постановление № 54) допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (п. 2 и п. 3 ст. 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (п. 1 ст. 384, ст. 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 11 Постановления № 54).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом первой инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, обосновано отмечено, что право Гаранта на возмещение понесенных им убытков, которые причинены представлением Бенефициаром недостоверных документов, либо предъявлением необоснованного требования, прямо предусмотрено ст. 375.1 Гражданского кодекса Российской Федерации

Из правовой позиции, изложенной в п. 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что право (требование) возмещения убытков может быть уступлено управомоченным лицом любому третьему лицу.

При этом из ст. 15 ГК РФ не следует, что обязательство по возмещению убытков является обязательством, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника и является денежным обязательством, возникшим в связи с нарушением должником по этому обязательству прав потерпевшего и обладающим самостоятельной имущественной ценностью.

Факт совершения гарантом платежа в пользу бенефициара порождает для гаранта и принципала особые правовые последствия в случае необоснованной выплаты по гарантии.

В соответствии со ст. 375.1 ГК РФ, введенной Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

Указанные обстоятельства, в силу правовой природы независимой гарантии, принципов разумности, справедливости, процессуально-правовой экономии, а также прямого указания, содержащегося в ст. 375.1 ГК РФ, наделяют правом требования гаранта в качестве лица, которое понесло реальные убытки в связи с выплатой по гарантии и исключительно право собственности которого в действительности нарушено.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, сформированной в судебной практике как до введения в действие нормы ст. 375.1 ГК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2018 N 305-ЭС18-П950, от 14.10,2020 N 305-ЭС20-15733, от 12.07.2021 N 305~ЭС21025, от 28.07.2021 N 305-ЭС21-8413).

Иной подход будет означать необоснованное освобождение бенефициара от ответственности перед гарантом как лицом, понесшим реальные убытки в результате выплаты по гарантии в связи с необоснованным требованием бенефициара, приведет к длительному и неэффективному судебному разбирательству.

Это означает, что, вопреки заявлениям Истца, требования, предъявленные гарантом к принципалу в порядке регресса и в рамках ст. 375.1 ГК РФ, не являются конкурирующими исками. Указанные требования предъявлены к лицам, нарушившим интересы гаранта по самостоятельным основаниям и отвечающим перед гарантом до полного восстановления его права собственности.

Гарант при этом наделяется правом требования убытков, составляющих сумму выплаты по банковской гарантии, за исключением суммы, выплаченной принципалом гаранту в порядке п. 1 ст. 379 ГК РФ, и/или суммы, выплаченной гаранту поручителем в рамках соответствующих правоотношений.

Такие действия не будут являться попыткой двойного взыскания, а лишь являются справедливым правовым механизмом, с помощью которого гарант может защитить свои права и взыскать с недобросовестного бенефициара убытки в виде разницы между выплаченной суммой по банковской гарантии и суммой, выплаченной банку принципалом и/или его поручителем.

Указанный подход изложен в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2021 N 306-ЭС21-9964 по делу                                N А55-6005/2019).

На основании п. 1 ст. 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы.

При этом, как указано выше, в соответствии со ст. 375.1 ГК РФ бенефициар обязан возместить гаранту убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд учитывает, что в рамках № А40-192774/21, на которое ссылался заявитель жалобы не исследовался вопрос об обоснованности предъявления требований к гаранту. Суды лишь признали необоснованным отказ в выплате гарантом денежных средств, поскольку оснований для освобождения банка от платежа не имелось.

На гаранта не возлагается обязанность по проверке наличия факта нарушения принципалом обязательства перед бенефициаром.

Отнесение законодателем банковской гарантии к одному из способов обеспечения обязательств и возможная реализация гарантом своего права предъявления регрессных требований к принципалу не лишают банковскую гарантию ее свойств независимости от основного обязательства и не требует при рассмотрении таких споров исследования и оценки доказательств фактического неисполнения основного обязательства, поскольку в предмет доказывания по делу по иску бенефициара о взыскании с гаранта суммы гарантии входит лишь проверка судом соблюдения истцом (бенефициаром) порядка предъявления требований по банковской гарантии с приложением указанных в гарантии документов и указанием на нарушение принципалом основного обязательства (пункт 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019).

Таким образом, требования удовлетворенные в деле № А40-192774/21, вопреки доводам жалобы, не исключают возможность предъявления требований банком о взыскании (возмещении) убытков с Бенефициара. 

Более того апелляционной суд учитывает, что передача недействительного требования по смыслу ч. 1 ст. 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не учел приведенную истцом судебную практику, не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку судебные акты приняты при иных обстоятельствах дела, а ссылки на них носят избирательный характер.

Таким образом, учитывая что спорный договор уступки права требования соответствует требованиям предъявляемым законом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судом первой инстанции исследованы все представленные в материалы дела доказательства, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, им дана соответствующая оценка в судебном акте по настоящему делу. 

Доводы заявителя жалобы сводятся к необоснованному несогласию с выводами суда, которые, в свою очередь, основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Расходы по госпошлине за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2024 по делу № А40-122773/24, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                   А.С. Сергеева 

Судьи:                                                                                                                       О.О. Петрова

Е.А. Сазонова