АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г. Смоленск, 214000

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск                                                               

29.07.2024                                                                           Дело № А62-3312/2023

Резолютивная часть решения объявлена 15.07.2024

Решение в полном объеме изготовлено 29.07.2024

 

Арбитражный  суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рябовой Я.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО1 

к ФИО2, ФИО3, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Интеграл-Запад» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, понуждении к заключению договора и 

объединенному иску ФИО2 к ФИО3 о признании сделки - договора купли-продажи акций б/н от 13.01.2021 недействительной, применении последствий ее недействительности, 

при участии в судебном заседании: 

от ФИО1: ФИО4, представителя по доверенности от 15.02.2024, паспорт;

от ФИО2: ФИО5, представителя по доверенности от 26.04.2023, паспорт; 

от ФИО3: ФИО6, представителя по доверенности от 23.06.2023, паспорт, удостоверение адвоката; 

от АО «Интеграл-Запад»: ФИО7, представителя по доверенности от 17.07.2023, паспорт; 

от иных участников процесса: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1  (далее - истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее - ответчики) о признании  недействительной сделки - договора от 13.01.2021 купли-продажи акций АО «Интеграл-Запад», заключенного между ФИО2 и ФИО8; применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору от 13.01.2021 куплипродажи акций АО «Интеграл-3апад», заключенному между ФИО2 и ФИО8, просил также: списать с лицевого счета ФИО3 в реестре владельцев ценных бумаг АО «Интеграл-Запад» 10000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Интеграл-Запад», номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска I-01- 84858-Н, эмитент АО «Интеграл-Запад»), и зачислить их на лицевой счет ФИО2; внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «Интеграл-Запад» запись о переходе права собственности на 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Интеграл-Запад», номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска I-01-84858-Н, эмитент АО «ИнтегралЗапад»), к ФИО2; понудить ФИО2 к заключению с ФИО1 договора купли-продажи 10000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ИнтегралЗапад» на условиях, установленных предварительным договором купли-продажи акций от 01.10.2020 № б/н (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению). 

Также ФИО2 (далее - истец по объединённому иску) обратилась с иском к ФИО3 о признании сделки - договора купли-продажи акций б/н от 13.01.2021 недействительной, применении последствий ее недействительности в виде списания с лицевого счета ФИО3 в реестре владельцев ценных бумаг АО «Интеграл-Запад» 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Интеграл-Запад», номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска I-01-84858-Н, эмитент- АО «ИнтегралЗапад»), и зачислении акций на счет ФИО2; внесения в реестр владельцев ценных бумаг АО «Интеграл-Запад» записи о переходе к ФИО2 права собственности 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Интеграл-Запад», номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска I-01- 84858-Н) (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению).

ФИО3 возражала относительно удовлетворения исковых требований ФИО2 и ФИО1, указывает, в частности, на пропуск срока исковой давности, отсутствие материальной возможности ФИО1 исполнить обязательства по предварительному договору, а также ссылается на фальсификацию представленных документов. Кроме того, по мнению ответчика, ФИО1 неверно избран способ защиты права, в связи с чем его требования в любом случае не могут быть удовлетворены.

В обоснование исковых требований ФИО1  ссылается на то, что 01.10.2020 между ФИО2 (сторона 1, продавец) и ФИО1 (сторона 2, покупатель)  был заключен предварительный договор купли-продажи акций (далее – предварительный договор), по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный номер выпуска I-01-84858-Н) Непубличного Акционерного общества «Интеграл-Запад» (ОГРН 

<

***>, выдан 03.02.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области), в количестве 10 000 (десять тысяч) штук, с номинальной стоимостью одной акции - 100 (сто) рублей, и с общей номинальной стоимостью пакета акций 1000000 (один миллион) рублей.

В силу пункта 1.2 предварительного договора стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи акций в срок до 01.06.2023, который необходим покупателю для приобретения гражданства Российской Федерации, на условиях, предусмотренных главой 2 предварительного договора.

Согласно п. 1.3 предварительного договора сторона 1 гарантирует, что пакет акций, являющийся предметом предварительного договора, принадлежит стороне на праве собственности, на него не наложен арест, он не находится в залоге, не обещан в дарении, в продаже, иным образом не обременен правами третьих лиц, права стороны 1 на пакет акций  не оспариваются в судебном порядке.

В соответствии с п.2.4 предварительного договора стоимость акций, продаваемых по основному договору, стороны определяют в размере 17 000 рублей за одну акцию. Стоимость  пакета акций, продаваемых по основному договору, установлена по соглашению сторон в сумме 170 000 000 рублей (п.п. 2.4 - 2.5 предварительного договора).

Как указывают истцы, в день подписания предварительного договора ФИО1 в качестве доказательства обеспечения исполнения своих обязательств по заключению основного договора купли-продажи акций в будущем были переданы ФИО2 наличные денежные средства в сумме 5 000 000 рублей. В качестве подтверждения факта передачи денежных средств в материалы дела представлена расписка от 01.10.2020. В последующем 10.03.2023 ФИО1 во исполнение п. 3.2. предварительного договора вручил ответчице уведомление о своей готовности к заключению основного договора купли-продажи акций и к исполнению его условий. 14.03.2023 от ФИО2 поступило уведомление о том, что заключение основного договора купли-продажи акций невозможно, поскольку акции АО «Интеграл-Запад» проданы ФИО8.

В судебном заседании представитель ФИО2 не возражал относительно удовлетворения иска ФИО1, ФИО1 признал подлежащим удовлетворению иск ФИО2

Суд не принимает признания исков, так как по делам данной категории споров при наличии конфликта интересов принятие признания нарушает права лиц, возражающих относительно удовлетворения иска.

В своем исковом заявлении ФИО2 сослалась на недействительность сделки - договора купли-продажи акций № б/н от 13.01.2021 (далее – договор), заключенного между ФИО2 (продавец) и ФИО8 (покупатель).

Первоначально указывала на заключение сделки на крайне невыгодных условиях в силу стечения тяжелых жизненных обстоятельств, в силу угроз уголовного преследования. В последнем судебном заседании дополнила основание – указала на притворность договора купли-продажи с ФИО8, так как, по ее утверждению, после передачи ФИО8 денежных средств ФИО2 возвратила их обратно, в связи с чем считает сделку прикрывающей дарение. 

АО «Интеграл-Запад» поддержало доводы ответчика (ФИО3), пояснило относительно финансового положения общества на дату заключения контрактов, а также фактических взаимоотношений участников процесса во внутренней структуре общества.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. 

Суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных надлежащим образом (статья 156 АПК РФ). 

Суд заслушал объяснения представителей лиц, участвующих в деле, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд признает требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).

Таким образом, данная сделка является оспоримой.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ сторона по гражданско-правовой сделке должна надлежащим образом исполнять согласованные в ней условия, а также требования закона, иных нормативных актов.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц (абзац 1 пункта 1 статьи 460 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

В силу пункта 1.2. договора купли-продажи акций от 13 января 2021 года продавец гарантирует, что ценные бумаги, указанные в п. 1.1 договора, принадлежат ему на праве собственности, на них не наложен арест, они не находятся в залоге и не обременены иными правами третьих лиц.

Пунктами 3.1.1, 3.1.3 договора установлена обязанность продавца передать покупателю в порядке и на условиях договора ценные бумаги, полностью свободные от прав третьих лиц, не состоящие в споре и под арестом, не являющиеся предметом залога и т.п.

Пунктами 3.2.1, 3.2.2 договора установлена обязанность покупателя принять и оплатить ценные бумаги в порядке и в сроки, установленные договором.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что общая стоимость ценных бумаг по договору составляет 1 000 000 рублей.

В пункте 10.1 договора стороны подтвердили, что не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей; содержание текста договора полностью соответствует действительному волеизъявлению сторон.

Как следует из материалов дела и пояснений ответчика, ФИО2 гарантировала покупателю, что сделка совершена по собственной воле, а имущество свободно от любых прав третьих лиц, стороны достигли соглашения о размере платы и исполнили договор,  каких-либо притязаний от ФИО2 до инициирования процесса ФИО1 не поступало.

В ходе судебного процесса также возник  вопрос относительно оценки предаваемого имущества по договору купли-продажи акций, в связи с чем  судом была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «ГосСтандартОценка» и персонально эксперту ФИО9.

Согласно заключению эксперта № С0059/Э-24 (т.д. 6, л.д. 18) общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «ГосСтандартОценка» были сделаны следующие выводы: АО «Интеграл-Запад» можно охарактеризовать как имеющее неплохие ключевые показатели, но условие для отнесения баланса к категории ликвидного в конкретном случае не выполняется; связано это, в первую очередь, с тем, что основные денежные средства выражены в дебиторской задолженности (стр. 10 заключения). Норма чистой прибыли у общества 4,57%, этот показатель ниже, чем среднее значение по отрасли. Нагрузка на обслуживание заемных средств значительно выше, чем по отрасли (стр. 11 заключения). Рыночная стоимость 10000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Интеграл-Запад», номинальной стоимостью 100 рублей каждая (государственный регистрационный номер выпуска I-01- 84858-Н, эмитент - АО «ИнтегралЗапад»), по состоянию на 13.01.2021 – 74709000 руб.

При этом ФИО3 и общество отмечает, что у АО «Интеграл-Запад» перед ФИО8 имеется в наличии неисполненное заемное обязательство в размере 566 162 000 рублей (основной долг) по заключенному между сторонами договору займа от 26.09.2018, что превышает стоимость чистых активов общества в 7,7 раз, которые по состоянию на 31 декабря 2020 года составили 73 467 000 рублей; общий размер обязательств АО «Интеграл-Запад» по состоянию на 31 декабря 2020 года составлял 920 406 000 рублей. Указали, что, как усматривается из бухгалтерской документации общества, ФИО2 за счет полученных от ФИО8 денежных средств в 2020 году были начислены и выплачены дивиденды за период 2017-2018 гг. в размере 61 171 272,37 рублей, а в сентябре 2020 года  - в размере 69 515 880,82 рублей, а всего 130 687 153,19 рублей.

ФИО3 и АО «Интеграл-Запад» также указали, что данные дивиденды фактически получены ФИО2 за счет заемных денежных средств ФИО8, что оказывало влияние на цену сделки при ее заключении между данными контрагентами, поскольку заемное обязательство перед ФИО8 не исполнено до настоящего времени; доказательств обратного в материалы дела не представлено. Пояснили, что ФИО2 фактически отчуждала ФИО8 акции общества с неисполненными обязательствами в размере 920 406 000 рублей, соответственно, с неочевидным прогнозом деятельности и высокими рисками, в связи с чем доводы ФИО2 о реальной стоимости проданных по договору акций, многократно превышающей цену оспариваемой сделки, являются несостоятельными.

Суд также принимает во внимание следующие пояснения ФИО2, приведенные в исковом заявлении: «В начале 2020 года у меня начались сложности в управлении бизнесом вследствие распространения коронавирусной инфекции COVID-2019, введенных в связи с этим запретов и ограничений, а также иных личных обстоятельств. Я постоянно находилась в состоянии морально-психологического напряжения, поскольку с 2019 года я как физическое лицо и единственный акционер АО «Интеграл-Запад» в рамках Генерального соглашения о предоставлении банковских гарантий заключила договора поручительства с ПАО «Промсвязьбанк» с лимитом ответственности суммарно на сумму до 250 000 000 рублей, в том числе: договор поручительства № 4П-19/ГА/0060-02 от 14.07.2019г., договор поручительства № 4П-20/ГА/0037-02 от 11.06.2020г., договор поручительства № 4П-20/ГА/0038-02 от 11.06.2020г., по условиям которых я была обязана отвечать за исполнение АО «Интеграл-Запад» принятых обязательств, а равно обязательств, которые возникнут в будущем. При этом в результате возникших в 2020 году трудностей я не могла точно спрогнозировать возможность исполнения АО «Интеграл-Запад» принятых обязательств перед контрагентами, в том числе по исполнению госзаказов Министерства обороны РФ, и осознавала риск возникновения негативных для меня правовых последствий такого неисполнения, в том числе в связи с личным поручительством. В качестве подготовки к продаже акций в августе 2020 по моему распоряжению были начислены и выплачены дивиденды за период 2017-2018 на общую сумму 61 171 272,37 рублей; в сентябре 2020 начислены и выплачены дивиденды за период 2019 - 1 полугодие 2020 на общую сумму 69 515 880,82 рублей, а всего - 130 687 153,19 рублей.».

Таким образом, ФИО2 подтверждает, что на момент продажи акций в обществе имелись известные ей финансовые трудности, в том числе риски неисполнения обязательств в рамках государственного заказа.

Указанное обстоятельство также могло влиять на цену акций и необходимость их оперативного отчуждения в целях нормализации деятельности организации.

При этом довод о планируемой согласно предварительному договору 2020 года продаже акций с обязательством заключения основного договора с ФИО1 до 01.06.2023 (пункт 1.2 предварительного договора от 01.10.2020) в целях улучшения своего финансового состояния и снижения рисков неисполнения государственных контрактов противоречит пояснениям ФИО2 в иске: указала, что в результате возникших в 2020 году трудностей она не могла точно спрогнозировать возможность исполнения АО «Интеграл-Запад» принятых обязательств перед контрагентами, в том числе по исполнению госзаказов Министерства обороны РФ, и осознавала риск возникновения негативных для нее правовых последствий такого неисполнения.

Вместе с тем данное опасение не могло быть преодолено предварительным договором с ФИО1 со сроком заключения основного договора до 01.06.2023, при том, что оплата акций связывалась именно с подписанием основного договора (пункт 2.6 предварительного договора).

Таким образом, заключение договора в указанный период именно с ФИО8 соответствовало и являлось логичным выходом из ситуации, сложившейся в обществе, указанной самой ФИО2, то есть отсутствовали пороки воли, последняя совпадала с ее волеизъявлением по скорейшему снятию с себя риска ответственности за неисполнение обязательств обществом.

Кроме того, в августе-сентябре 2020 года, по пояснениям ФИО2, ей были начислены дивиденды 130 687 153,19 руб., что также не согласуется с ее доводами о необходимости продажи акций ФИО1 с заключением предварительного договора и предварительной оплатой по нему 5 млн. руб. При этом доказательств доводам ФИО2 о передаче ФИО8 из данных средств 100 млн. руб. не представлено.

Также ФИО3 заявила, что предварительный договор купли-продажи акций от 01 октября 2020 года, заключенный между ФИО1 и ФИО10, а также расписка ФИО2 в получении ею денежных средств, сфальсифицированы, в связи с чем подала ходатайство о фальсификации указанных доказательств в порядке 161 АПК РФ с назначением экспертизы по делу (с указанием в обоснование фальсификации на изготовление документов в другие даты – после смерти ФИО8).

В ходе судебного процесса была проведена судебная техническая экспертиза документов, производство которой было поручено ФБУ «Брянская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» (эксперт ФИО11). 

Заключением № 2013/2-3, 2014/2-3, выполненным 18 декабря 2023 года экспертом ФИО11 (т.д. 5, л.д. 51), установлено следующее:

1. Печатный текст в предварительном договоре купли-продажи акций между ФИО2 и ФИО1, датированном 01.10.2020, выполнен электрофотографическим способом на лазерном принтере, рукописные записи и подписи- перьевой (перьевыми) ручкой (ручками), заправленной чернилами сине-серого цвета. Печатный текст в расписке ФИО2 в получении от ФИО1 денежных средств в сумме 5 000 000 рублей, датированной 01.10.2020, выполнен электрофотографическим способом на лазерном принтере, рукописные записи и подпись - стержнем, заправленным пастой для шариковых ручек сине-фиолетового цвета.

2. Установить, соответствует ли время изготовления предварительного договора купли-продажи акций между ФИО2 и ФИО1, датированного 01.10.2020 и расписки ФИО2 в получении от ФИО1  денежных средств в сумме 5 000 000 рублей, датированной 01.10.2020, дате,  указанных в них, не представилось возможным в связи с невозможностью установить время выполнения их реквизитов (печатных текстов, рукописных записей и подписей). Расписка ФИО2 в получении от ФИО1 денежных средств в сумме 5 000 000 рублей, датированная 01.10.2020, подвергалась воздействию жидкости и термическому воздействию.

 3. Установить время выполнения печатных текстов в исследуемых предварительном договоре купли-продажи акций между ФИО2 и ФИО1, датированном 01.10.2020 и расписке ФИО2 в получении от ФИО1 денежных средств в сумме 5 000 000 рублей, датированной 01.10.2020, не представилось возможным в связи с отсутствием в каждом тексте совокупности признаков, достаточных для решения вопроса. Установить время выполнения подписей от имени ФИО2 на первой и второй страницах предварительного договора купли-продажи акций между ФИО2 и ФИО1, датированного 01.10.2020, не представляется возможным в связи с непригодностью для исследования. Установить время выполнения подписей от имени и ФИО2 на третьей и четвёртой страницах, подписей от имени ФИО1. на первой-четвёртой страницах, рукописных записей на четвёртой странице предварительного договора купли-продажи акций между ФИО2 и ФИО1 , датированного 01.10.2020, рукописных записей и подписи в расписке ФИО2 в получении от ФИО1 денежных средств в сумме 5 000000 рублей, датированной

01.10.2020, не представляется возможным в связи с отсутствием в их штрихах летучих растворителей.

Из текста заключения эксперта следует, в частности, что расписка подвергалась воздействию жидкости и термическому воздействию, что способствовало исчезновению летучих растворителей в штрихах, анализ которых позволяет эксперту установить давность нанесения, и тем самым датировать сам документ.

ФИО1 указал, что наличие внешнего агрессивного воздействия на подписи на расписке ФИО2 от 01.10.2020 в получении от ФИО1 денежных средств в сумме 5 000 000 рублей не опровергает подлинность целого документа – расписки и не повлияло на вывод эксперта о невозможности определения времени составления расписки и предварительного договора купли-продажи акций. Кроме того, ссылался на пояснения представителя ФИО2 в судебном заседании, который подтвердил, что предварительный договор купли-продажи акций и расписка о получении денежных средств в сумме 5 000 000 рублей подписаны ФИО2 и указанные документы соответствуют дате их составления. Пояснил, что оснований для проведения комплексной экспертизы не имеется, поскольку наличие или отсутствие расписки не является обстоятельством, имеющим значение для правильного рассмотрения дела в силу ст. 65 АПК РФ при том, что факт подписания договора и расписки подтверждается ФИО1 и ФИО2

Заключением эксперта от 18.12.2023 № 2013/2-3, 2014/2-3 было отмечено, в частности, следующее: при осмотре представленной расписки было установлено, что бумага документа покороблена, цвет бумаги неравномерный - в месте расположения подписи в расписке имеется пятно коричневого цвета. При исследовании в УФ-лучах наблюдается неравномерный цвет люминесценции бумаги - в месте расположения подписи наблюдается участок с меньшей интенсивностью люминесценции, что свидетельствует о разрушении оптического отбеливателя в бумаге. При микроскопическом исследовании микроскоп Olympus GX51, увеличение до 500х в месте расположения подписи наблюдаются признаки повышенной оплавленности: микрочастицы тонера изменили первоначальную форму, наблюдается их «вспученность».

Перечисленные признаки свидетельствуют о том, что представленная расписка подвергалась воздействию жидкости и термическому воздействию. Установить конкретный вид жидкости не представилось возможным в связи с отсутствием совокупности признаков, достаточной для решения вопроса.

В выводах указано, что расписка ФИО2 в получении от ФИО1 денежных средств в сумме 5000000 рублей, датированная 01.10.2020, подвергалась агрессивному воздействию, в связи с чем ответить на вопрос о дате составления документа не представляется возможным.

ФИО1 после поступления экспертного заключения указал, что указанное обстоятельство могло быть вызвано залитием горячим чаем.

Эксперт в ответах на вопросы от 15.05.2024 № 2013/2-3.2014/2-3 указал, что возникновение обнаруженного воздействия на расписке результатом залития горячим чаем являться не может, так как в растворе чая имеются красящие вещества, оставляющие на бумаге окрашенные пятна; на исследуемом документе окрашенных участков не имеется, т.е. на документ оказано воздействие неокрашенной жидкости. Кроме того, при залитии горячим чаем невозможно оплавление тонера: оплавление тонера происходит при температуре 180-200°С (ФИО12 Судебно-техническая экспертиза документов, изготовленных с использованием электрофотографических печатающих устройств. - Саратов: СЮИ МВД России, 2010, стр. 38).

Агрессивное термическое воздействие на документ может сделать реквизиты непригодными для проведения исследования по установлению времени их выполнения. Преднамеренное агрессивное термическое воздействие на документ совершается с целью изменения свойств реквизитов документа: в результате термического воздействия может произойти разрушения красителей, входящих в их состав, и уменьшение содержания летучих растворителей.

По общему правилу, установление факта агрессивного воздействия на документы является умышленным видоизменением документов, направленным на невозможность определения даты их изготовления, поэтому данные документы признаются сфальсифицированными и подлежащими исключению из числа доказательств по делу. Агрессивное внешнее воздействие на документы (их искусственное состаривание) направлено на то, чтобы невозможно было определить давность изготовления документов, вне зависимости от того, каким способом документы подвергались такому воздействию. Агрессивное внешнее воздействие на документы направлено на создание ситуации, в которой проверка заявления о фальсификации доказательства становится затруднительной, так как исключает возможность установить давность изготовления документа. 

Суд учитывает, что с учетом доводов ФИО1 о значимости для него приобретения акций, создание условий хранения документов должно обеспечиваться на соответствующем уровне, при этом обычные условия хранения письменных документов не предполагают агрессивного термического воздействия, способного изменить свойства материалов.

Суд учитывает, что нарушений требований законодательства и методик по результатам экспертизы, которые могли бы поставить под сомнение заключение эксперта при рассмотрении дела по существу с учетом совокупности исследованных доказательств, не представлено. 

О необходимости назначение повторной/дополнительной экспертизы сторонами не заявлено.

Данное экспертное заключение принимается в качестве доказательства по делу.

Таким образом, подтверждены доводы о фальсификации расписки ФИО2 в получении от ФИО1 денежных средств в сумме 5000000,00 руб., датированной 01.10.2020; при этом именно указанный документ согласно пункту 3.1 предварительного договора предполагался доказательством заключения предварительного договора с ФИО1 и в обеспечение исполнения обязательств по заключению основного договора в будущем.

В связи с чем довод ФИО1 об отсутствии необходимости (смысла) в фальсификации расписки при подтверждении заключенности предварительного договора отклоняется судом, так как факт исполнения (дата) влияет на взаимоотношения в рамках рассматриваемого спора, тем более учитывая смерть одного из ключевых участников спорных правоотношений, что предполагает невозможность подтвердить/опровергнуть определенные фактические обстоятельства.

При этом обстоятельства, указанные ФИО2, о передаче крупных сумм ФИО8 из полученных дивидендов (в отсутствие соответствующих подтверждающих документов), о наличии и характере взаимоотношений между данными лицами, о наличии угроз/давления с его стороны при заключении сделки в ходе судебного процесса допустимыми и относимыми доказательствами не подтверждены.

Иск был инициирован после смерти в октябре 2022 года ФИО8, перехода прав на акции к наследнице (супруге).

Ответчик обратил внимание на длительность периода, прошедшего с момента заключения оспариваемой сделки с ФИО8 (13 января 2021 года), смерти ФИО8 (октябрь 2022 года) до предъявления ФИО2 соответствующих исковых требований в арбитражный суд (8 августа 2023 года). Указал, что иск ФИО2 был предъявлен только после представления ответчиком возражений на иск ФИО1 об избрании им ненадлежащего способа защиты права, поскольку сделка между ФИО8 и ФИО2 не оспорена.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В целях реализации указанного правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1).

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права. Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). Указанная правовая позиция сформулирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 17388/12.

Суд при отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 соглашается с доводами ответчика о ненадлежащем способе защиты права в силу следующего.

ФИО1 в иске указал, что договор между ФИО2 и ФИО8 имел признаки мнимости, был заключен в результате злонамеренного соглашения между ними, с противоправной целью уклонения от исполнения обязательств по заключению основного договора купли продажи.

Вместе с тем оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) по указанным ФИО1 основаниям не имеется, ФИО1 не вправе оспаривать договор, заключенный ФИО2, так как само по себе заключение договора в отношении одного и того же имущества с несколькими лицами влечет иные последствия (ФИО2 как владелец вправе была распорядиться акциями, предварительный договор таким препятствием, порочащим договор с ФИО8, не является, в связи с чем доводы о недействительности сделки не имеют правового значения).

По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429 ГК РФ). Согласно пункту 5 данной статьи в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В данном случае уклонение ФИО2 по смыслу данной статьи не имеется, так как акции ей не принадлежат.

Согласно статье 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. 

По аналогии с применением разъяснений абзаца шестого пункта 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же имущества, суд удовлетворяет иск о государственной регистрации перехода права собственности того лица, во владение которого передано это имущество применительно к статье 398 ГК РФ. Иные покупатели вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи продавцом.

Иск ФИО1 не подлежит удовлетворению, так как данное лицо может рассматриваться только в контексте обязательственных (так как ссылается на заключение предварительного договора), но не вещно-правовых отношений.

Суд также соглашается с доводом ответчика о пропуске истцами срока исковой давности ввиду следующего.

Требования ФИО1 обоснованы положениями статьи 168 ГК РФ, требования ФИО2 - положениями пункта 3 статьи 179 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ применим срок исковой давности один год, так как оснований ничтожности сделки не установлено.

По требованиям ФИО2 последним днем срока, установленного для обращения в суд, являлось 13.01.2022, поскольку сама ФИО2 указала и не оспаривала тот факт, что узнала о невыгодности условий сделки с даты заключения договора. 

С учетом доводов данного лица именно с момента подписания и заключения между сторонами договора купли-продажи акций (13.01.2021) ФИО2 должна была знать о нарушении ее прав и интересов (обладала информацией о состоянии общества, соответственно, о стоимости акций), если таковые имелись в действительности.

Суд отклоняет довод иска о том, что ФИО8 сознательно и умышленно создал для ФИО2 крайне тяжелые обстоятельства, угрожая разрывом отношений с последующим уголовным преследованием, в результате чего ФИО2 была вынуждена согласиться на совершение сделки, так как данный довод в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден допустимыми доказательствами.

Кроме того, ФИО2 не раскрыто, в чем заключались угрозы уголовного преследования (по каким статьям), какие для этого имелись основания, не доказана обоснованность данных опасений с подтверждающими документами.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Об условиях заключения сделки, финансовом состоянии общества ФИО2 было известно со дня заключения договора купли-продажи акций от 13.01.2021, факт передачи денежных средств по договору ФИО2 от ФИО8 подтвержден мемориальным ордером от 13.01.2021 (т.д. 2, л.д. 10). 

Таким образом, учитывая, что исковое заявление поступило в  суд 08.08.2023, ФИО2 пропущен  срок исковой давности.

По требованиям ФИО1, по мнению ответчика ФИО13 и общества, имеются два значимых объективных события для установления срока исковой давности, а именно.

ФИО1 состоял в трудовых отношениях с АО «Интеграл-Запад» с 29.09.2018 в должности заместителя генерального директора, что подтверждается трудовой книжкой.

В соответствии с пунктом 1.4. должностной инструкции заместителя генерального директора (приложение  № 3к приказу генерального директора АО «Интеграл-3апад» от 29 мая 2020 года №17/1), с которой ФИО1 ознакомлен 29 мая 2020 года под роспись в листе ознакомления, в практической деятельности заместитель генерального директора должен руководствоваться в частности:

-   Уставом общества;

-   законодательством, нормативно-правовыми актами, а также локальными актами и организационно-распорядительными документами общества, регламентирующими организацию продаж и деятельность коммерческих служб;

-   указаниями, приказаниями, решениями и поручениями руководителя общества.

В соответствии с пунктом 1.5 должностной инструкции заместитель генерального директора должен знать, в частности:

-   законодательные и иные нормативно-правовые акты, регламентирующие производственно-хозяйственную и финансово-экономическую деятельность предприятия;

-   методические и нормативные материалы других органов, касающиеся деятельности предприятия; профиль, специализацию и особенности структуры предприятия;

-   производственные мощности и кадровые ресурсы предприятия;

-   профиль, специализацию и структуру работодателя;

-   порядок составления и согласования бизнес-планов производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности предприятия; 

- организационную структуру общества.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции единственного акционера относится принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 85.15.- 85.16 устава АО «Интеграл-Запад».

ФИО8, будучи единственным участником (акционером) АО «Интеграл-Запад», уже с 16 января 2021 года принимал решения, касающиеся непосредственно финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе:

-   решение № 1/2021 от 16 января 2021 года о предоставлении согласия на совершение АО «Интеграл-Запад» сделок, заключаемых по результатам процедур закупки в электронной форме на электронных торговых площадках, при этом максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 100 000 000 (сто миллионов) рублей;

-   решение № 2/2021 от 16 июня 2021 года о даче согласия на заключение кредитного договора об открытии кредитной линии с установленным лимитом задолженности, являющегося для общества крупной сделкой, в соответствии с которым ПАО «Промсвязьбанк» открывает обществу кредитную линию;

-   решение № 3/2021 от 16 июня 2021 года о даче согласия на заключение договора с ПАО «Промсвязьбанк», являющегося для общества крупной сделкой, по предоставлению в залог ПАО «Промсвязьбанк» товарно-материальных ценностей в качестве обеспечения исполнения обязательств АО «Интеграл-запад» по кредитному договору об открытии кредитной линии.

29 июня 2021 года на основании представленных в банк решений № 2/2021 и № 3/2021 от 16 июня 2021 года между АО «Интеграл-Запад» (заемщик) в лице генерального директора ФИО14 и ПАО «Промсвязьбанк» (займодавец/кредитор) был заключен кредитный договор на открытие кредитной линии с лимитом задолженности в размере 150 000 000 рублей (за период кредитования с 29 июня 2021 года по 15 мая 2023 года); цель кредитования: пополнение оборотных средств с целью осуществления деятельности по контрактам в рамках 44-Ф3, 223-ФЗ (включая 275- ФЗ).

Статьей 7 указанного кредитного договора предусмотрено, что исполнение обязательств заемщика обеспечивается:          поручительством АО «Дисплей компонент» в соответствии с договором поручительства N1 П/100-0101-21-3-14 от 29 июня 2021 года; поручительством ФИО15 в соответствии с договором поручительства   от 29 июня 2021 года, являющегося собственником АО «Дисплей компонент» и ФИО8; поручительством ФИО8 в соответствии с договором поручительства N3П/100-0101-21-3-14 от 29 июня 2021 года; поручительством ФИО1, а в соответствии с договором поручительства N4П/100-0101-21-3-14 от 29 июня 2021 года;  залогом движимого имущества, принадлежащего АО «Интеграл-Запад» в соответствии с договором залога Т-1/100-0101-21-3-14 от 29 июня 2021 года (залог товаров в обороте).

В силу статьи 4.1.1 указанного кредитного договора заемщик предоставляет кредитору заверение о том, что заключение договора одобрено всеми должностными лицами и органами управления заемщика, одобрение которых необходимо в соответствии с примененимым правом, а также учредительными и внутренними документами заемщика.

Пунктом 3 кредитного договора предусмотрено, что кредит предоставляется заемщику при выполнении  всей совокупности следующих условий, в частности: предоставление кредитору правоустанавливающих документов и документов, свидетельствующих о предоставлении необходимых полномочий лицам, заключающим настоящий договор от имени заемщика, в соответствии с требованиями кредитора (п. 3.1.1 .); заверения заемщика об обстоятельствах, приведенные в статье 4 настоящего договора, полностью соответствуют действительности (п. 3.1.3.).

На основании пункта 3.1.7. кредитного договора предусмотрено заключение трехстороннего договора субординации, устанавливающего очередность требований кредиторов (ФИО8 и ПАО Промсвязьбанк), на сумму займов с учетом уплачиваемых процентов по форме банка, что свидетельствует о наличии у ФИО8 самостоятельного правового интереса к АО «Интеграл-Запад» и его деятельности.

Ответчик указал, что ФИО1 в силу занимаемой должности и степени вовлеченности в финансово-экономическую деятельность АО «Интеграл-Запад» понимая, что заключение ФИО8 договора поручительства как обеспечительного обязательства АО «Интеграл-Запад» не основано на трудовых правоотношениях ФИО8 с АО «Интеграл-запад», а также прослеживал логическую связь между обеспечительными обязательствами, при должной степени внимательности и осмотрительности должен был знать о составе собственников АО «Интеграл-Запад», а при наличии у него обоснованных сомнений мог проверить данные сведения, носящие открытый характер, на сайте ФНС России, получив выписку из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Также до 05 апреля 2022 года генеральным директором АО «Интеграл-Запад» являлся ФИО14.

Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий в силу подпункта 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» отнесено к компетенции общего собрания акционеров (единственного акционера).

Решением № 3/2022 единственного акционера АО «Интеграл-Запад» ФИО8 от 05 апреля 2022 года полномочия генерального директора ФИО14 прекращены с 05 апреля 2022 года, на должность генерального директора АО «Интеграл-запад» с 06 апреля 2022 года назначена ФИО16, между ней и АО «Интеграл-Запад» в лице единственного участника (акционера) ФИО8 заключен трудовой договор № 4/22 от 05 апреля 2022 года.

Приказом б/н генерального директора АО «Интеграл-Запад» ФИО16 от 07 апреля 2022 года ФИО1 с 08 апреля 2022 года по 11 апреля 2022 года для проведения переговоров направлен в служебную командировку в г. Москву. С данным приказом ФИО1 ознакомлен 07 апреля 2022 года, что подтверждается его собственноручной подписью.

Данное обстоятельство позволяет, по мнению ответчика, утверждать, что 07 апреля 2022 года ФИО1 достоверно стало известно о том, что на должность генерального директора назначена ФИО16, что при должной степени внимательности и осмотрительности в случае, если, как он утверждает, он имел охраняемый законом интерес, также давало основания усомниться в неизменности состава акционеров и проверить данные сведения, носящие открытый характер, на сайте ФНС России, получив выписку из ЕГРЮЛ в отношении АО «Интеграл-Запад» (сведения были внесены, так как отражалось 100% владение акциями).

Также принимается во внимание, что запись в ЕГРЮЛ об ФИО8 как о единственном акционере внесена 15.02.2021, ФИО1, как он указывает, заинтересованный в приобретении дорогостоящих акций общества, соответственно, в руководстве организации и сохранении ее активов, при должной степени осмотрительности мог и разумно должен был удостовериться в действительном владельце акций.

При данных обстоятельствах срок исковой давности существенно пропущен, но даже если брать во внимание 7 апреля 2022 года (взаимодействие с новым руководителем), то он истекает 7 апреля 2023 года, тогда как исковое заявление поступило в суд согласно штампу суда 11 апреля 2023 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Объективных доказательств, влияющих на изменение порядка и сроков исчисления срока исковой давности, ФИО1 и ФИО2 не представлено.

Таким образом, срок исковой давности истцами пропущен.

Истцами не представлено доказательств в порядке ст. 65 АПК РФ, подтверждающих перерыв срока исковой давности.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае какие-либо другие доводы и обоснование заявленного требования могут не рассматриваться, поскольку сам факт истечения срока давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом риск предъявления требований за пределами срока исковой давности возлагается на истца, так как институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 3 ноября 2006 года № 445-О). 

Установленные в законе сроки исковой давности защищают потенциальных ответчиков от просроченных требований и освобождают суды от необходимости выносить решения, основанные на доказательствах, которые со временем приобрели свойства неопределенности и неполноты; право на защиту своих прав в суде было бы скомпрометировано, если бы суды выносили решения, основываясь на неполной в силу истекшего времени доказательственной базе.

В настоящем случае именно указанные обстоятельства в совокупности со смертью одного из главных участников взаимоотношений, что предполагает невозможность возражений, а также объективного установления обстоятельств на основе доводов только стороны, желающей получения в свою пользу акций (ФИО2 совместно с ФИО1), предусматривает применение срока исковой давности. 

Также учитывается пояснение ответчика, что доводы о заключении предварительного договора от 01.10.2020 с длительной отсрочкой ставятся под сомнение последующими действиями, а именно, при установлении срока заключения основного договора до 01.06.2023 (указанного как необходимость получения ФИО1 российского гражданства), обращение с заявлением о приобретении гражданства последовало только в феврале 2023 года, приобрел его в апреле 2023 года.

При этом довод о заключении основного договора с такой отсрочкой противоречит пояснениям ФИО2 о необходимости оперативного решения вопроса относительно стабилизации деятельности в обществе, а также ее личного финансового положения.

Суд также отклоняет основание, заявленное ФИО2 в дополнениях от 12.07.2024, то есть в заключительной стадии рассмотрения дела, относительно притворности сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

ФИО2 указала, что полученные от ФИО8 денежные средства по договору купли-продажи акций были переданы ему обратно в тот же день по его требованию, в связи с чем считает сделку прикрывающей дарение.

Вместе с тем доказательств обратной передачи денежных средств ФИО8 не имеется, что также подтверждено представителем ФИО2 в судебном заседании (указал, что передача средств ФИО8 не была оформлена), в связи с чем указанное обстоятельство не доказано на основании статьи 65 АПК РФ.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Статьей 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Сторонами была явно выражена воля на заключения договора купли-продажи, оформлены соответствующие документы, произведена передача денежных средств, в связи с чем оснований для квалификации сделки в ином качестве не имеется.

Кроме того, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. При этом между физическими лицами в силу статьи 575 ГК РФ не запрещается дарение, в связи с чем названный довод в любом случае не является основанием для удовлетворения иска.

Указанное основание было дополнено после заявления о пропуске срока исковой давности; на протяжении судебного процесса ФИО2 доказывала иное основание – что сделка заключена на крайне невыгодных условиях, которую она была вынуждена совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

Цель прикрыть договор купли-продажи иной сделкой истцом не доказана.

ФИО2 в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказала, что имелось стечение тяжелых обстоятельств, которые вынуждали ее совершить сделку на крайне невыгодных условиях.

Наоборот, ее действия по выплате себе дивидендов порядка 130 млн. до совершения договора и ссылки в иске на трудности в осуществлении деятельности, связанной с исполнением контрактов, свидетельствовали в пользу добровольности продажи акций.

При этом, отчуждая акции, продавец может преследовать не только цель извлечения прибыли от продажи (с учетом финансового положения организации), но также избежать рисков неисполнения взятых на себя обязательств перед контрагентами (что также отражено в пояснениях ФИО2).

Согласно представленному ответу от 14.03.2023 на предложение заключить основной договор (т.д. 1, л.д. 30) ФИО2 не ссылалась на ничтожность сделки, подтверждала заключение именно договора купли-продажи с ФИО8 При этом с учетом позиции ФИО2 оснований скрывать от ФИО1 обстоятельства заключения/пороки сделки (если она считала ее недействительной) не было - на момент предоставления данного ответа ФИО8 умер; согласно данному письму в качестве доказательства заключения договора представила его копию ФИО1

На основании изложенного, с учетом совокупности обстоятельств суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта; после вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с чем обеспечительные меры, принятые определением от 04.09.2023 по делу № А62-8481/2023 и определением от 12.04.2023 по делу № А62-3312/2023, подлежат отмене с даты вступления в силу настоящего решения.

ФИО1 просил вынести в отношении акционерного общества «Интеграл-Запад» частное определение в связи с несоблюдением обеспечительных мер, при этом доказательств указанному обстоятельству не представлено. Общество пояснило, что определение исполняется в полном объеме, последствия его неисполнения и соответствующие риски известны.

В соответствии со статьей 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

При этом согласно части 2 статьи 96 АПК РФ предусмотрены иные последствия - за неисполнение определения об обеспечении иска возможно наложение судебного штрафа.

С учетом обстоятельств спора, результата рассмотрения дела, а также отсутствия оснований для принятия частного определения в отношении общества ходатайство не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы относятся на истцов в порядке статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исков.

При распределении расходов, понесенных ФИО13 в части оплаты услуг экспертов по результатам технической экспертизы документов, суд учитывает выводы экспертов, а также поддержку составления документов двумя сторонами, ссылку на данные документы - как ФИО2, так и ФИО1 в обоснование своих требований по искам. 

Относительно рассмотрения вопроса о направлении частного определения в связи с рассмотрением заявления о фальсификации доказательств суд исходит из следующего.

Основанием направления частного определения является достоверное подтверждение факта фальсификации (разъяснения абзаца 6 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»)

В связи с чем вопрос о направлении частного определения подлежит разрешения после вступления в силу настоящего решения, в том числе с учетом возможности иных выводов по результатам его повторного рассмотрения (в случае апелляционного обжалования) относительно наличия/отсутствия факта фальсификации и иных обстоятельств дела. 

ФИО3 подлежат возврату с депозитного счета Арбитражного суда Смоленской области излишне перечисленные денежные средства в счет оплаты услуг эксперта в размере 49300,00 руб. на основании отдельного определения после представления актуальных реквизитов расчетного счета.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь частью 5 статьи 96, статьями 110, 159, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении требований ФИО1 и ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО1 (паспорт 

<

...>) в пользу ФИО3 (паспорт ВМ2559254) 14450,00 руб. расходов по оплате услуг эксперта.

Взыскать с ФИО2 (паспорт 

<

...>) в пользу ФИО3 (паспорт ВМ2559254) 14450,00 руб. расходов по оплате услуг эксперта.

Обеспечительные меры, принятые определением от 04.09.2023 по делу № А62-8481/2023 и определением от 12.04.2023 по делу № А62-3312/2023, отменить с даты вступления в силу настоящего решения.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о вынесении в отношении акционерного общества «Интеграл-Запад» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) частного определения отказать.

Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Смоленской области ФИО3 (паспорт ВМ2559254) излишне перечисленные денежные средства в счет оплаты услуг эксперта в размере 49300,00 руб.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                                                                                              Д.Е. Яковлев