ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-3870/2021

г. Воронеж

22 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Потаповой Т.Б.,

                                                                                                  Ботвинникова В.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Воронежский станкостроительный завод» ФИО2 – ФИО2, паспорт гражданина РФ, ФИО3, представитель по доверенности от 10.10.2023, паспорт гражданина РФ;

от ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности № 31 АБ 2051061 от 21.10.2022, удостоверение адвоката;

от  индивидуального предпринимателя ФИО6 -ФИО7, представитель по доверенности от 01.06.2023, паспорт гражданина РФ;

от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области – ФИО8, представитель по доверенности № 10-11/33242 от 29.11.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Воронежский станкостроительный завод» ФИО2 и индивидуального предпринимателя ФИО6 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2023 по делу № А14-3870/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Воронежский станкостроительный завод» ФИО2 к ФИО4 о взыскании убытков в размере 5 973 166,80 руб.,

заинтересованное лицо - общество с ограниченной ответственностью «Спецгидрострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Воронежский станкостроительный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Термоинжиниринг» (далее – ООО «Термоинжиниринг») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Воронежский станкостроительный завод» (далее – ООО «ВСЗ», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.03.2021 заявление ООО «Термоинжиниринг» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А14-3870/2021.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2021 заявление ООО «Термоинжиниринг» признано обоснованным, ООО «ВСЗ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» от 18.09.2021, в ЕФРСБ - 10.09.2021.

Конкурсный управляющий должником 11.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4) о взыскании убытков в размере 5 973 166,80 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.03.2023 к участию в обособленном споре привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецгидрострой» (далее – ООО «Спецгидрострой»).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2023 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ВСЗ» в удовлетворении заявления о взыскании с ФИО4 убытков.

Не согласившись с выненным определением, конкурсный управляющий ООО «ВСЗ» и индивидуальный  предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6) обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение арбитражного суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Представитель ИП ФИО6, конкурсный управляющий должником и его представитель поддержали доводы апелляционных жалоб с учетом дополнительных пояснений.

Представитель уполномоченного органа поддержал доводы апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, просил апелляционные жалобы удовлетворить, обжалуемое определение – отменить.

Представитель ФИО4 возражал против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах, просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили.

С учетом наличия доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобам и отзывах на них, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. 

Ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, которая устанавливает, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица, в частности, единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействий) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что в ходе изучения бухгалтерских документов ООО «ВСЗ»  им не было обнаружено имущество общей стоимостью 5 973 166,80 руб., приобретенное должником у ООО «Спецгидрострой» по договору поставки № 01/П от 09.01.2019, а именно: гриб пяты (109СИ 4226797.05) в количестве 2 шт. на сумму 3 015 208,80 руб.; вкладыш (109СИ 4226797.26) в количестве 2 шт. на сумму 2 957 958 руб.

Обязательства по договору поставки № 01/П от 09.01.2019 был частично исполнены должником, остаток долга в сумме 1 823 166,80 руб. был взыскан в пользу ООО «Спецгидрострой» вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2021 по делу № А40-175287/20-5-1275.

Поскольку ФИО4 являлся генеральным директором ООО «ВСЗ» в период с 11.02.2009 по 25.09.2020, договор поставки № 01/П от 09.01.2019 подписан ФИО4 и им же совершалась оплата по нему, конкурсный управляющий ООО «ВСЗ», считая, что должнику со стороны  ФИО4 причинены убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим ООО «ВСЗ» обстоятельств, необходимых для привлечения бывшего руководителя должника к ответственности в форме возмещения убытков, и отказал в удовлетворении заявления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО4 представлены товарно-транспортные накладные № 167 от 11.10.2019 и № 210 от 18.12.2019, в соответствии с которыми гриб пяты (109СИ 4226797.05) в количестве 2 шт. и вкладыш (109СИ 4226797.26) в количестве 2 шт. были переданы ООО «Спецгидрострой».

В обоснование передачи деталей ООО «Спецгидрострой» ФИО4  указал, что ранее 07.02.2017 между ООО «Спецгидрострой» и ООО «ВСЗ» был заключен договор, по условиям которого должник принял на себя обязательства по оказанию услуг по механической обработке изделий, изготовлению деталей и узлов промышленного оборудования в соответствии со спецификацией, содержащей, в том числе, гриб пяты (109СИ 4226797.05) в количестве 4 шт. и вкладыш (109СИ 4226797.26) в количестве 4 шт.

При этом оказание услуг по договору осуществлялось ООО «ВСЗ» как субподрядчиком (генподрядчик - ООО «Спецгидрострой») по государственному контракту № 39 от 24.11.2015 на выполнение работ по объекту: «Шлюзы № 25-2 Саратовского гидроузла. Нижние двустворчатые ворота (НДВ). Реконструкция». 

В ходе эксплуатации изделий, изготовленных ООО «ВСЗ», в одном из комплектов были обнаружены недостатки, в связи с чем, потребовалась замена некачественного изделия, комплектующими деталями которого являлись гриб пяты (109СИ 4226797.05) и вкладыш (109СИ 4226797.26).

Обстоятельства, свидетельствующие о необходимости замены изделия, изготовленного ООО «ВСЗ», как указал ФИО4, стали известны ему из протокола технического совещания по вопросу нарушения работоспособности рабочих двустворчатых ворот шлюза № 26 Балаковского РГСиС от 19.09.2018, на котором присутствовало, в том числе, ООО «Спецгидрострой» в лице генерального директора, а также из последующей переписки с генподрядчиком. 

В целях замены некачественных изделий, поставленных по договору от 07.02.2017, должник изготовил новые, комплектующими которых являлись, в том числе, гриб пяты (109СИ 4226797.05) в количестве 2 шт. и вкладыш (109СИ 4226797.26) в количестве 2 шт. (приобретенные у ООО «Спецгидрострой» по договору поставки № 01/П от 09.01.2019) и в последующем передал их ООО «Спецгидрострой» по товарно-транспортным накладным № 167 от 11.10.2019 и № 210 от 18.12.2019.

Факт заключения договора от 07.02.2017 между ООО «ВСЗ» и ООО «Спецгидрострой» лицами, участвующими в деле, не оспаривается, а также следует из бухгалтерской документации должника. 

Конкурсным управляющим ООО «ВСЗ» не оспорено то, что идентификационные данные и количественный состав деталей (гриб пяты (109СИ 4226797.05), вкладыш (109СИ 4226797.26)), приобретенные по договору поставки № 01/П от 09.01.2019, совпадают с переданными ООО «Спецгидрострой» должником по товарно-транспортным накладным № 167 от 11.10.2019 и № 210 от 18.12.2019.

Конкурсный управляющий также пояснил, что в результате анализа бухгалтерской документации должника им не установлено иных правоотношений, кроме как с ООО «Спецгидрострой», в рамках которых могли быть поставлены должнику спорные детали.

Кроме того, при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы иска о взыскании с ООО «ВСЗ» задолженности по договору поставки № 01/П от 09.01.2019 ООО «Спецгидрострой» ссылалось на то, что по товарно-транспортной накладной № 210 от 18.12.2019 им были получены детали во исполнение должником обязательств по замене продукции по договору поставки № 3 от 07.12.2017, что отражено в итоговом судебном акте от 21.04.2021 (дело № А40-175287/20-5-1275). 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что действия ФИО4 были направлены на устранение неблагоприятных последствий для ООО «ВСЗ», а также соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, и, как следствие, к выводу о недоказанности недобросовестных и неразумных действий бывшего руководителя ООО «ВСЗ» ФИО4, приведших к возникновению убытков.

Возражения конкурсного управляющего о ненадлежащем оформлении товарно-транспортных накладных и их недостаточности для передачи деталей отклонены судом первой инстанции, поскольку не могут являться основанием для признания факта передачи товара отсутствующим. Недостатки в оформлении документации могут свидетельствовать лишь о нарушении правил ведения бухгалтерского учета, но не являются безусловным основанием для отказа в подтверждении передачи деталей ООО «Спецгидрострой».

Довод конкурсного управляющего об отсутствии у должника оснований для устранения недостатков продукции, изготовленной по договору от 07.12.2017, судом первой инстанции отклонен, поскольку основан на предположениях и обстоятельствах, установленных судом в 2021 г., в то время как вышеуказанные события по передаче деталей отнесены к 2019 г.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, руководителей предприятий, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах предприятия. Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В рассматриваемом случае презумпция добросовестности действий ФИО4 как руководителя ООО «ВСЗ» не была опровергнута достоверными и допустимыми доказательствами. Доказательств осуществления ФИО4 своих полномочий исключительно с намерением причинить вред ООО «ВСЗ», совершения им действий в обход закона с противоправной целью, а также доказательств иного заведомо противоправного и недобросовестного осуществления им гражданских прав (злоупотребление правом согласно статье 10 ГК РФ), намеренного совершения действий в ущерб интересам ООО «ВСЗ» конкурсным управляющим также не представлено.

Пояснения ФИО4 согласуются с представленными в материалы дела доказательствами, при этом ФИО4 осуществлял руководство ООО «ВСЗ», не выходя за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Должник осуществлял хозяйственную деятельность, при реализации которой были неизбежны расходы.

Учитывая, что в нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий ООО «ВСЗ» не доказал вину ФИО4 в возникновении убытков у должника, исходя из недоказанности причинно-следственной связи между действиями ФИО4 и заявленными убытками, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, при этом судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

У судебной коллегии отсутствуют основания для сомнений в выводах суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле, в том числе с учетом того, что в суд апелляционной инстанции не были представлены бесспорные доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для привлечения ФИО4 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, не имеется и оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Фактически доводы, изложенные конкурсным управляющим ООО «ВСЗ» и кредитором ИП ФИО6 в апелляционных жалобах, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом первой инстанции  не допущено. 

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2023 по делу № А14-3870/2021  следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2023 по делу № А14-3870/2021 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Воронежский станкостроительный завод» ФИО2 и индивидуального предпринимателя ФИО6 - без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

                                                                                     

Судьи                                                                                  Т. Б. Потапова

 

                                                                                             В. В. Ботвинников