﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-527/2020

г. Краснодар

08 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «СК ТЕМП»                      (ИНН 6154129580, ОГРН 1136154008748) – Рахманиной Ю.С. (доверенность                      от 05.04.2021), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью                          «АСМ-Инжиниринг» (ИНН 6165187104, ОГРН 1146165000332) – Жмак А.С. (доверенность от 30.01.2020), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСМ-Инжиниринг» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.10.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу № А53-527/2020, установил следующее.

ООО «СК ТЕМП» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «АСМ-Инжиниринг» (далее – компания) о взыскании 2 767 992 рублей 30 копеек долга по договору поставки от 01.11.2014 № 18, а также 15 348 рублей                      90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.12.2019 по 06.01.2020 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 07.01.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.10.2020 исковое заявление удовлетворено. С компании в пользу общества взыскано 2 767 992 рубля 30 копеек долга по договору поставки, 15 348 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.12.2019 по 06.01.2020 (с продолжением их начисления с 07.01.2020 по день фактической оплаты долга), а также 36 916 рублей 07 копеек расходов по уплате государственной пошлины. Суд первой инстанции заключил о неисполнении компанией (поставщиком) обязательств по передаче согласованного товара обществу (покупателю), что свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком денежных средств, перечисленных истцом в качестве исполнения обязательства по оплате продукции. Суд, проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признал его арифметически и методологически верным. При этом суд первой инстанции с учетом фактического содержания требований истца произвел начисление процентов до дня принятия судебного акта и указал на продолжение их начисления с 07.01.2020 по день фактической оплаты долга в соответствии с требованиями, установленными пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Суд отклонил довод ответчика о прекращении обязательства по поставке товара путем зачета встречных требований. В данном случае истец оспаривает представленный ответчиком акт зачета взаимных требований от 05.09.2019. Ответчик в свою очередь не представил доказательства (первичную документацию) в подтверждение наличия встречных требований к компании на сумму произведенного зачета. 

 Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 решение от 29.10.2020 изменено. Апелляционный суд указал на принятие отказа от иска в части взыскания 664 рублей 66 копеек долга, в соответствующей части производство по делу прекращено. С компании в пользу общества взыскано 2 767 327 рублей 64 копейки долга, 15 348 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.12.2019 по 06.01.2020, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в день фактической оплаты,                  от невыплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, начиная с 07.01.2020 по день фактической оплаты, а также 36 916 рублей 70 копеек расходов по уплате государственной пошлины. Апелляционный суд исходил из того, что при расчете основного долга не был учтен платеж компании в размере 664 рубля 66 копеек, произведенный при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Данное обстоятельство подтвердил представитель истца в судебном заседании, в связи с чем им заявлен отказ от исковых требований в указанной части на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), принятый апелляционным судом. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком денежных средств, перечисленных истцом в качестве исполнения обязательства по оплате продукции (за вычетом произведенного ответчиком возврата на сумму 664 рубля 66 копеек), и о наличии у общества оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе по день фактической оплаты долга. Апелляционный суд также поддержал позицию суда первой инстанции о недоказанности ответчиком необходимых оснований для вывода о том, что его обязательство по поставке товара прекращено путем зачета встречных однородных требований. 

В кассационной жалобе компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов, представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает на прекращение обязательств сторон путем зачета встречных однородных требований, что подтверждено актом от 05.09.2019 на сумму 6 889 490 рублей 73 копейки, подписанным истцом и ответчиком в связи с отсутствием у них первичной документации (доказательств прекращения обязательства встречным исполнением). Часть денежных потоков между сторонами представляла собой денежные перечисления без документального подтверждения первичной документацией. Ответчик с 29.07.2016 по 05.09.2019 осуществил несколько фактических поставок товара в адрес истца, товарные накладные и универсальные передаточные акты по которым представлены в материалы дела. Иные платежи общества и компании не относятся к поставке товара по спорному договору. Таким образом, акт зачета от 05.09.2019 основан на тех же первичных документах, на которых основаны требования истца. При этом сумма зачтенных обязательств образована путем простого арифметического сложения незакрытых исполнением сумм за три года, предшествующих подписанию акта. Компания также указывает, что акт зачета от 05.09.2019 подписан со стороны общества уполномоченным лицом – директором (Шлевердой Е.Н.), что подтверждено представленными в материалы дела доказательствами. 

В отзыве общество указало на отсутствие оснований для отмены апелляционного постановления. Акт зачета взаимных требований от 05.09.2019 не позволяет установить встречные обязательства сторон, подлежащие прекращению. В то же время наличие у ответчика долга в размере 2 767 992 рублей 30 копеек подтверждено представленными в дело доказательствами, в том числе платежными поручениями, выписками банка, товарными накладными, универсальными передаточными документами, налоговой отчетностью. 

В судебном заседании представитель компании на удовлетворении кассационной жалобы настаивал. Представитель общества полагал, что основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, компания (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки от 01.11.2014 № 18, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставить, а покупатель – принять и оплатить товар, указанный в спецификациях к договору (т. 1, л. д. 10 – 13). Наименование, ассортимент, качество, количество, цена товара, способ и срок поставки товара, а также иные условия определяются в согласованных сторонами спецификациях, являющихся частью договора (пункт 1.2).

Суды установили, что во исполнение принятых на себя по договору обязательств общество в период с 05.12.2014 по 15.11.2018 перечислило поставщику денежные средства на общую сумму 23 344 669 рублей 68 копеек, что подтверждено платежными поручениями. В свою очередь компания исполнила обязательство по поставке товара на сумму 20 576 677 рублей 38 копеек, что подтверждено универсальными передаточными документами (т. 1, л. д. 14 – 36; т. 2, л. д. 13 – 156; т. 3, л. д. 4 – 58).

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами без возражений, размер долга ответчика перед истцом за период с 16.10.2014 по 05.09.2019 составил 2 767 992 рубля 30 копеек (т. 1, л. д. 41 – 45).

Поскольку компания требования претензии не исполнила (т. 1, л. д. 37 – 39), общество обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса).

Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 данного Кодекса (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса).

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со                      статьей 395 данного Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы (пункт 4 статьи 487 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса).

Исследовав представленные сторонами в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств передачи товара обществу на общую сумму перечисленных продавцу денежных средств, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика 2 767 327 рублей 64 копеек, перечисленных истцом в качестве исполнения обязательства по оплате товара.

В материалы дела истец представил доказательства, подтверждающие перечисление ответчику денежных средств в счет предстоящей поставки товара. В свою очередь, ответчик должен был предоставить в суд доказательства, подтверждающие встречную поставку продукции на перечисленную обществом сумму, либо возврата части денежных средств покупателю. Данную процессуальную обязанность (часть 1 статьи 65 Кодекса) ответчик не исполнил, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с него заявленную истцом сумму долга.   

С учетом положений статьи 395 и пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса, судебные инстанции заключили о наличии оснований для взыскания с ответчика 15 348 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с продолжением их начисления с 07.01.2020 по день фактической оплаты долга). Выводы судов в названной части соответствуют положениям пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Довод ответчика о том, что его обязательство по поставке товара (или возврата предоплаты) прекращено зачетом встречных однородных требований судебные инстанции отклонили. Представленный в подтверждение данного обстоятельства акт зачета                         от 05.09.2019 в отсутствие документального обоснования совершения хозяйственных операций, повлекших возникновение встречных требований к обществу (первичной документации и иных сведений, на основании которых возникли взаимные обязательства) не позволяет сделать вывод о признании истцом зачета и прекращении обязательства ответчика по поставке товара. 

В силу статьи 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктом 10 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее – активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Изучив содержание представленного ответчиком акт зачета взаимных требований от 05.09.2019 (т. 1, л. д. 108), оценив его с учетом возражений истца в совокупности с иными представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции правомерно заключил о том, что данный акт не может подтверждать факт прекращения обязательств ответчика по договору поставки от 01.11.2014 № 18, том числе и в связи с отсутствием у должника способных к зачету встречных требований к обществу.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее               (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – постановление Пленума № 13) с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Приведенные в обжалуемых судебных актах выводы сделаны судами на основании исследования и оценки представленных в дело доказательств. Оснований для признания оспариваемых ответчиком выводов не соответствующими представленным в дело доказательствам суд округа не установил.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции, однако они не свидетельствуют о наличии оснований для отмены (изменения) судебных актов; данные доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных                                 в статьях 286, 287 Кодекса. Суды правильно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и представленным в материалы дела доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4                    статьи 288 Кодекса безусловными основаниями к отмене обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Поскольку апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции в части, а компания обжалует решение от 29.10.2020 и постановление от 29.12.2020, с учетом положений пункта 1 части 1 статьи 287 Кодекса следует оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ответчика в соответствии с правилами статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу № А53-527/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                    			                                 А.И. Мещерин

Судьи									                     В.А. Анциферов

										         И.В. Сидорова