ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-112808/2021

11 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     29 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1,

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.02.2022,

от ответчика: генеральный директор ФИО3, ФИО4 представитель по доверенности от 18.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26536/2022) общества с ограниченной ответственностью «ЛК-Петротранс» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 по делу № А56-112808/2021, принятое

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт»

к  обществу с ограниченной ответственностью «ЛК-Петротранс»

о взыскании задолженности,

и по встречному иску ООО «ЛК-Петротранс» к ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» о применении последствий недействительности договора и взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» (далее — Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛК-Петротранс» (далее — Компания), о взыскании задолженности в порядке возмещения расходов по оплате компенсации за пользование сетями энергоснабжения по договору от 10.01.2008 № 30 (далее — договор), в размере 632 632,61 рублей, процентов  в размере 38 996,44 рублей, начисленных  за период с 08.09.2020 по 18.11.2021, с последующим начислением процентов, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по дату фактической оплаты суммы основного долга, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от  04.03.2022 суд принял к совместному производству встречный иск Компании с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о применении последствий недействительности договора в полном объеме и взыскании выплаченной суммы компенсации, в пределах срока исковой давности, в размере  87 441,26 рублей.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 первоначальный иск удовлетворен частично. С ООО «ЛК-Петротранс»  в пользу ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» взыскано 449 346,04 рублей задолженности, 39 042,98 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по 31.03.2022, а далее – проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ (за исключением периода, на который введен мораторий: с 01.04.2022 по дату завершения моратория) по день фактического исполнения обязательства за каждый день просрочки, 12 768 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

Встречный иск удовлетворен частично. 

С ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» в пользу ООО «ЛК-Петротранс»   взыскано 87 441,26 рублей неосновательного обогащения, 3498,00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.  В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение изменить, взыскать с ООО «ЛК-Петротранс» в пользу ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» 449 346,04 рублей задолженности по расходам на электроэнергию, 183 284,57 рублей Компенсации за пользование сетями энергоснабжения, 39042,98 процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по 31.03.2022, а далее - проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ по день фактического исполнения обязательства за каждый день просрочки, 16 433рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

В обоснование заявленной позиции указано на то, что судом самостоятельно, без требований какой-либо из сторон, установлено частичное прекращение на дату подачи иска уже прекращенного Договора.

Общество в отсутствие установленных для него тарифов утратило право на оказание услуг по передаче электрической энергии Компании, но сохранило обязательство не препятствовать перетоку через свои объекты электрической энергии для Компании.

Судом первой инстанции не применены пункты 36-37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств": обязанность стороны в этом случае прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств.

Таким образом, учитывая, что ни одна сторона не обращалась к другой стороне с требованием об изменении пункта 3.2 Договора, подписывало Акты Компенсации, Договор прекращен с 15.11.2020, иск в данной части подлежал удовлетворению на основании статьи 309 Гражданского кодекса. Таким образом, не было правовых оснований для одностороннего отказа от исполнения ответчиком по первоначальному иску Договора и не оплаты подписанных двумя сторонами Актов Компенсации за пользование сетями электроэнергии.

Судом первой инстанции по собственной инициативе применены положения Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», в связи с чем, истцу по первоначальному иску за период с 01.04.2022 по дату завершения моратория неправомерно отказано во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «ЛК-Петрогранс» в отзыве просит решение оставить без изменения, полагая, что доводы стороны противоречат нормам материального права, а также фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, Общество указало на то, что им добровольно исполнено решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор о порядке возмещения расходов по оплате электроэнергии и оплате компенсации за пользование сетями энергоснабжения №30 от 10.01.2008, на основании пункта 1.1 которого собственник сетей (Общество) предоставил пользователю (Компании) право пользования сетями энергоснабжения, а пользователь обязался возмещать собственнику сетей расходы, понесенные на оплату услуг поставщиков энергоресурсов, а также компенсацию за пользование сетями энергоснабжения в связи с фактическим использованием пользователем данных сетей для транзита энергоресурсов. В размер компенсации за пользование сетями энергоснабжения включаются расходы собственника сетей по содержанию сетей энергоснабжения (в том числе по обслуживанию, текущему, планово-предупредительному ремонту). 

Согласно  пункту 3.1. договора пользователь перечисляет собственнику сетей расходы, понесенные на оплату услуг поставщиков, по тарифам энергоснабжающих организаций в соответствии с фактическим потреблением энергоресурсов пользователем сетей и выставленного энергоснабжающей организацией счета. 

Пунктом 3.2 договора предусмотрена обязанность пользователя перечислять собственнику сетей компенсацию за пользование сетями энергоснабжения в размере 25% от суммы возмещаемых расходов, в соответствии с пунктом 3.1 договора.

Пунктом 3.4 договора предусмотрена обязанность пользователя оплачивать счета-фактуры по компенсации за пользование сетями в течение 5 дней, расходы на оплату поставщиков энергоресурсов в течение 7 дней.

Письмом от 09.10.2020 исх. № 09/10-1 Компания уведомила Общество о расторжении договора с 15.11.2020. 

Ссылаясь на отсутствие оплаты потребленных ресурсов за период с марта 2019 года по октябрь 2019 года, с  апреля 2020 года по июнь 2020 года, а также компенсацию за пользование сетями за период с января 2019 года по сентябрь 2020 года, Общество направило в адрес Компании претензию от 27.07.2021 исх. № ЗП13-147, неудовлетворение требований которой явилось основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Во встречном исковом заявлении Компанией предъявлена к взысканию сумма выплаченной по счетам, датированным с 27.12.2019 по 16.03.2020, компенсации за пользование сетями, а также требование о признании недействительным договора по изложенным выше обстоятельствам.

В обоснование требования о признании недействительным пункта 3.2 договора Компания указывает на его несоответствие пункту 6 Правил недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004   № 861 (далее – Правила № 861), согласно которому собственники и иные законные владельцы объектов электросетевого хозяйства, через которые опосредованно присоединено к электрическим сетям сетевой организации энергопринимающее устройство потребителя, не вправе препятствовать перетоку через их объекты электрической энергии для такого потребителя и требовать за это оплату.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 первоначальный иск удовлетворен частично. С ООО «ЛК-Петротранс»  в пользу ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» взыскано 449 346,04 рублей задолженности, 39 042,98 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по 31.03.2022, а далее – проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ (за исключением периода, на который введен мораторий: с 01.04.2022 по дату завершения моратория) по день фактического исполнения обязательства за каждый день просрочки, 12 768 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

Встречный иск удовлетворен частично. 

С ООО «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» в пользу ООО «ЛК-Петротранс»   взыскано 87 441,26 рублей неосновательного обогащения, 3498,00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.  В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, приходит к следующему.

Из статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами (договоров), а также из действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. При этом стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если же указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Абзацем 2 пункта 6 Правил № 861 установлено, что собственники и иные законные владельцы объектов электросетевого хозяйства, через которые опосредованно присоединено к электрическим сетям сетевой организации энергопринимающее устройство потребителя, вправе оказывать услуги по передаче электрической энергии с использованием принадлежащих им объектов электросетевого хозяйства после установления для них тарифа на услуги по передаче электрической энергии; в этом случае к их отношениям по передаче электрической энергии применяются положения настоящих Правил, предусмотренные для сетевых организаций.

Письмом от 11.03.2022 № КТ-3-897/2022 Комитет по тарифам и ценовой политике Ленинградской области сообщил, что им не устанавливались тарифы на услуги по передаче электрической энергии в отношении Общества.

Из материалов дела следует, что с момента заключения договора ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» выставляло ООО «ЛК-Петротранс» счета на оплату, на основании которых последнее производило оплаты по договору.

Статьей 544 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оплата энергии производится за фактически принятое абонентом количество энергии в соответствии с данными учета энергии, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законами, иными правовыми актами или договором.

Как следует из материалов дела, на основании условий договора выставлялась в составе оплат по договору помимо платы за электроэнергию, о размере которой стороны не спорят, также плату в размере 25% за содержание и обслуживание общей части электрохозяйства, а ООО «ЛК-Петротранс» в полном объеме оплачивало выставленные по договору счета вплоть до спорного периода. Двусторонние акты на спорную сумму подписаны сторонами.

Довод истца по встречному иску о том, что условия договора устанавливают плату за услуги за перетоку энергии, опровергаются указанными документами.

Условие пункта 3.2 договора следует рассматривать как обязанность истца компенсировать ответчику расходы, необходимые для содержания сетей.

Основываясь на принципе свободы договора, стороны вправе заключить соглашение о порядке распределения расходов по содержанию электрических сетей, которые используются для передачи электрической энергии потребителю.

На стадии заключения договора потребитель не заявлял каких-либо возражений по поводу условия о компенсации ответчику расходов, и, действуя своей волей и в своем интересе, заключил договор на таких условиях.

Доказательств того, что эти условия договора являлись явно обременительными и влекли за собой нарушение баланса интересов сторон, Общество  не представило.

Кроме того, следует также отметить, что на протяжении значительного периода времени договор сторонами исполнялся.

Поскольку электроэнергия приобреталась истцом по сделке (договор), его обязательства по возмещению ответчику расходов на содержание электрических сетей также возникли из договора.

Схожий правовой подход отражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2018 N 307-ЭС17-19576 по делу N А56-84771/2016.

Встречные требования о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

По смыслу приведенных норм обязательства из неосновательного обогащения возникают в случае приобретения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии правовых оснований.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N2(2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, разъяснено, что по требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ) неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Как следует из материалов дела в спорный период индивидуальный тариф для ответчика по встречному иску установлен не был. Доказательств того, что в спорный период ответчик имел статус сетевой организации или статус гарантирующего поставщика не представлено.

Следовательно, в спорный период у ответчика не возникло обязательств по заключению с потребителями (истцом) договоров возмездного оказания услуг по передаче электрической энергии.

При этом у ответчика, как у собственника сетей имелись обязательства по их надлежащему содержанию и обязанности не препятствовать перетоку электроэнергии к потребителям.

Собственник сетей и потребитель электроэнергии не лишены права заключить договор о порядке распределения расходов по содержанию электрических сетей, которые используются для передачи электрической энергии как потребителю, так и собственнику сетей.

При указанных обстоятельствах, оснований для отказа в первоначальном иске не имелось, равно как и не имелось оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения по встречному иску, поскольку денежные средства, заявленные к взысканию с ответчика, получены последним во исполнение обязательств по указанным договорам, а потому не имеется оснований для взыскания с Общества неосновательного обогащения.

Срок исковой давности не пропущен, материалами дела не подтвержден данный довод ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт», не соответствующий статьям 192, 193, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее — Постановления Пленума ВС РФ № 7), разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Таким образом, уплата процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой гражданско-правовой ответственности, выражающейся в наличии неблагоприятных для должника последствий нарушения принятого на себя денежного обязательства.

На сумму задолженности истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 38 996,44 рублей  за период с 08.09.2020 по 18.11.2021.

Суд счел подлежащим удовлетворению требование на сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 39 042,98 рублей за период с 08.09.2020 по 31.03.2022, принимая справочный расчет, произведенный Обществом. Между тем, поскольку сумма задолженности, подлежащая взысканию с ответчика по первоначальному иску составляет 632 632,61 рублей, суд апелляционной инстанции, произвел перерасчет  требования, полагая, что обоснованной является сумма процентов за период по 31.03.2022 – 63 787,73 рублей.

Довод подателя жалобы о том, что положения о моратории не подлежали применению судом, поскольку данная обязанность вменена суду действующим законодательством. При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что то обстоятельство, что ответчик не находится в стадии банкротства, не имеет правового значения. Истец не лишен права после окончания действия моратория, установленного  Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 обратиться с требованием о начислении процентов за последующий период по день фактического исполнения обязательства.

Вопрос исполнения ООО «ЛК-Петротранс» решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022, о котором сторона заявила в апелляционной инстанции, может быть учтен в порядке исполнительного производства.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, первоначальный иск – удовлетворению в части взыскания 632 632,61 рублей основного долга, 63 787,73 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 08.09.2020 по 31.03.2022, во встречных требованиях надлежит отказать.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распределены судебные расходы по госпошлине.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 по делу №А56-112808/2021 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛК-Петротранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Северо-Западнефтепродукт» 632 632,61 рублей основного долга, 63 787,73 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 08.09.2020 по 31.03.2022, в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе 19 433,00 рублей. В удовлетворении остальной части иска отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

 Н.М. Попова