АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26638/2022

Дело № А55-1884/2020

г. Казань

02 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2023 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Мусиной Л.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 17.08.2023),

финансового управляющего ФИО3 – лично (паспорт),

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 11.01.2023), 

ФИО6 – ФИО2 (доверенность от 20.02.2023),

ФИО7 – ФИО2 (доверенность от 20.02.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего должника ФИО3

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 

по делу № А55-1884/2020

по результатам рассмотрения заявления ФИО1 к ФИО8 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2020 заявление ФИО4 о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2020 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил: - признать недействительной сделку по перечислению денежных средств платежными поручениями № 89 от 17.05.2021, № 106 от 15.06.2021, № 125 от 15.07.2021, № 191 от 17.12.2021 в размере 1 257 604,00 руб. с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Бакалея» на счет ФИО8; - применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО8 в конкурсную массу должника ФИО4 денежных средств в размере 1 257 604,00 руб.

В судебном заседании от представителя ФИО9 поступило уточнение заявления, согласно которому просил: - признать недействительной сделку по перечислению денежных средств платежными поручениями №89 от 17.05.2021 - в размере 260 062 руб., №106 от 15.06.2021 - в размере 352 872 руб., №125 от 15.07.2021 - в размере 418 470 руб., №191 от 17.12.2021 - размере 226 200 руб. с расчетного счета ООО «Бакалея» на счет ФИО8; - применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО8 в конкурсную массу должника ФИО4 денежных средств в размере 1 257 604 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2023 заявление ФИО1 удовлетворено частично. Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «Бакалея» на счет ФИО8 в размере 628 802,00 руб. Применены последствия недействительности сделки. С ФИО8 в конкурсную массу должника ФИО4 денежные средства в размере 628 802,00 руб. В остальной части заявления отказано. С ФИО8 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2023 по делу № А55-1884/2020 отменено. Принят по делу новый судебный акт. В удовлетворении заявления ФИО1 к ФИО8 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, финансовый управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 и оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2023.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на то, что судом апелляционной инстанции не учтено положение пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Отсутствие у ответчика денежных средств, полученных им по недействительной сделке, не препятствует взысканию с него денежных средств в конкурсную массу должника. Кроме того, судом апелляционной инстанции сделан противоречивый вывод об использовании альтернативного способа защиты нарушенных прав, а именно обращении в суд общей юрисдикции с заявлением о разделе совместно нажитого имущества при установлении фактического отсутствия у ответчика спорных денежных средств.

Должник отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании представитель финансового управляющего, ФИО6 и ФИО7 поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель должника отклонил доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Кассационная жалоба рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном  порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.09.2019 между ФИО4 и ФИО10 заключен брачный договор, по условиям которого супругами ФИО11 был установлен режим раздельной собственности на приобретенное в браке имущество, титульным собственником которого изначально являлся должник ФИО4 В соответствии с условиями указанного договора в единоличную собственность должника ФИО4 перешли доля (100 %) в уставном капитале общества «Вестаторг» и все транспортные средства; в единоличную собственность его супруги -ФИО10 - доля (26 %) в уставном капитале общества «Бакалея». С расчетного счета ООО «Бакалея» на счет супруги должника ФИО8 перечислены денежные средства перечислены денежные средства на общую сумму 1 257 604,00 руб., а именно: платежным поручением № 89 от 17.05.2021 перечислена сумма 260 062,00 руб., платежным поручением № 106 от 15.06.2021 – 352 872,00 руб., платежным поручением № 125 от 15.07.2021 – 418 470,00 руб., № 191 от 17.12.2021 – 226 200,00 руб. 

ФИО1, полагая перечисление денежных средств в качестве дивидендов от ООО «Бакалея» на расчетный счет супруги должника недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, принимая во внимание то обстоятельство, что оспариваемый брачный договор от 05.09.2019 признан недействительным по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перечисление дивидендов ООО «Бакалея» на основании признанного недействительным брачного договора в адрес лишь ФИО8 также является ничтожным. 

Судом первой инстанции отмечено, что в результате заключения брачного договора от 05.09.2019 установленный законом режим совместной собственности супругов в отношении имущества, приобретенного в период брака, изменен в пользу ФИО8, в связи с чем должник утратил права на имущество, на которое могло быть обращено взыскание по его обязательствам перед кредиторами. Таким образом, учитывая, что в связи с восстановленным режимом совместной собственности супругов половина суммы денежных средств причитается ФИО4, а другая половина суммы перечислена ФИО12 на законных основаниях, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии основания для признания настоящего заявления подлежащим частичному удовлетворению в части перечисления дивидендов с расчетного счета ООО «Бакалея» в пользу ФИО8 платежными поручениями № 89 от 17.05.2021 в размере 130 031,00 руб., № 106 от 15.06.2021 в размере 176 436,00 руб., № 125 от 15.07.2021 в размере 209 235,00 руб., № 191 от 17.12.2021 в размере 113 100,00 руб., а всего на сумму 628 802,00 руб.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции и пришел к выводу об отсутствия основания для удовлетворения заявления конкурсного кредитора. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что положениями Закона о банкротстве не предусмотрена возможность взыскания с супруга должника денежных средств, имевшихся у него в период брака, в том числе и тогда, когда на указанные денежные средства распространялся режим совместной собственности супругов. Сославшись на пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», суд апелляционной инстанции указал, что вопрос о разделе полученного супругой должника дохода в виде дивидендов ООО «Бакалея», на который распространялся режим совместной собственности, может быть решен в рамках спора о разделе совместно нажитого имущества.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Поволжского округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №  63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3).

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 ГК РФ. К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления № 63); ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 № 10984/08) и проч.

Разрешая вопрос о допустимости оспаривания соответствующей сделки необходимо определить, может ли такое действие, сделка негативно повлиять на конкурсную массу и, как следствие, на имущественные права кредиторов должника.

В рассматриваемом случае судами установлено, что заключенный 05.09.2019 между ФИО4 и ФИО10 брачный договор, по условиям которого в единоличную собственность должника ФИО4 перешли доля (100 %) в уставном капитале общества «Вестаторг» и все транспортные средства; в единоличную собственность его супруги -ФИО10 - доля (26 %) в уставном капитале общества «Бакалея» был признан недействительным по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, и применены последствия его недействительности в виде восстановления режима общей совместной собственности имущества супругов (определение Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2022 по делу № А55-1884/2020, оставленное без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2022).

В рамках данного обособленного спора судами установлено возникновение обязательства ФИО4 по возмещению причиненного кредиторам вреда до заключения брачного договора, исходя из периода (с 15.02.2016 по 25.04.2017) совершения должником действий, по которым ФИО4, как контролирующее лицо, был привлечен к субсидиарной ответственности и ответственности в качестве причинителя вреда.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как правомерно указал суд первой инстанции, в результате заключения брачного договора уменьшилась конкурсная масса должника, в том числе посредством перечисления всей суммы дивидендов от ООО «Бакалея» за период с мая по декабрь 2021 года супруге должника – ФИО8, поскольку должник лишился своей доли в праве совместной собственности супругов на спорные денежные средства без представления встречного исполнения.

Таким образом, принимая во внимание то обстоятельство, что оспариваемый брачный договор от 05.09.2019 признан недействительным по общим основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ), соответственно, совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия и направлен на вывод активов должника, наличие аффилированности между ФИО4 и ФИО8, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и его причинение доказаны, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что перечисление дивидендов ООО «Бакалея» на основании признанного недействительным брачного договора в адрес лишь ФИО8 также является ничтожным. 

Применительно к положениям статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации и статей 61.6, 213.26 Закона о банкротстве, учитывая, что в связи с восстановленным режимом совместной собственности супругов половина суммы денежных средств причитается ФИО4, а другая половина суммы перечислена ФИО12 на законных основаниях, суд первой инстанции также пришел к правомерному выводу о наличии основания для признания настоящего заявления подлежащим частичному удовлетворению в части перечисления дивидендов с расчетного счета ООО «Бакалея» в пользу ФИО8 платежными поручениями № 89 от 17.05.2021 в размере 130 031,00 руб., № 106 от 15.06.2021 в размере 176 436,00 руб., № 125 от 15.07.2021 в размере 209 235,00 руб., № 191 от 17.12.2021 в размере 113 100,00 руб., а всего на сумму 628 802,00 руб.

Выводы суда апелляционной инстанции относительно ненадлежащего способа защиты нарушенных прав противоречат вышеуказанным нормам закона о банкротстве применительно к обстоятельствам данного дела.

Ссылка суда апелляционной инстанции, что полученные денежные средства израсходованы в полном объёме супругой на личные нужды не основаны на надлежащих доказательствах.

При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении заявления кредитора.

Поскольку суд апелляционной инстанции ошибочно указал на отсутствие оснований для признания спорных перечислений, совершенных в период введения в отношении должника процедуры реализации имущества должника, недействительными и отменил определение суда первой инстанции, принятое при правильном применении норм материального и процессуального права, то постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 подлежит отмене с оставлением в силе определения Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2023 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу № А55-1884/2020 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

 

                                                                                              А.А. Минеева