АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-6484/2019

11 ноября 2024 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления оглашена 07 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2024 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Ипатова А.Н.

Еремичевой Н.В.

ФИО1

судей

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от АО «Золотое поле»:

от иных лиц, участвующих в деле: 

не явился, извещен надлежаще;

ФИО2 – представитель,

доверенность от 12.07.2024;

не явились, извещены надлежаще;

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русконсалтинг» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу №А83-6484/2019,

                                                       УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 09.01.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введено наблюдение сроком на шесть месяцев, с 25.12.2019. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.04.2022 ООО «Легенда Крыма» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 14.10.2022, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022 конкурсным управляющим ООО «Легенда Крыма» утвержден ФИО4. 

24.04.2023 конкурсный управляющий ФИО4 обратился с заявлением к ООО «Русконсанлтинг» о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в общем размере 6 800 000 руб. с расчетного счета ООО «Легенда Крыма» в пользу ООО «Русконсанлтинг» и применении последствий недействительности сделки.

12.02.2024 от конкурсного управляющего ФИО4 поступили уточнения заявленных требований, согласно которым, конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками: Договор N 5 оказания услуг от 08.04.2019, Дополнительное соглашение от 15.12.2020, Акты оказанных услуг от 30.04.2019, 29.02.2020, 30.09.2020, 31.01.2021, 08.10.2021, 03.12.2021, 18.01.2022, 31.03.2022, апреля 2022 года, заключенные между ООО «Русконсалтинг» и ООО «Легенда Крыма».

Указанные уточнения приняты судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.03.2024 заявление конкурсного управляющего ООО «Легенда Крыма» о признании сделок недействительными удовлетворено частично.

Признаны недействительными сделками платежи 11.04.2019  на сумму 200 000 руб., от 29.05.2019  на сумму 200 000 руб., 07.06.2019  на сумму 200 000 руб., 15.11.19  на сумму 200 000 руб., 13.12.19  на сумму 400 000 руб., 27.01.2020  на сумму 200 000 руб., от 02.04.2020  на сумму 400 000 руб., 17.06.2020  на сумму 200 000 руб., 21.08.2020  на сумму 200 000 руб., 24.08.2020  на сумму 200 000 руб., 01.09.2020  на сумму 400 000 руб., 12.11.2020  на сумму 200 000 руб., 27.01.2021  а сумму 200 000 руб., 17.02.21  на сумму 400 000 руб., 30.08.21  на сумму 200 000 руб., 09.09.2021  на сумму 400 000 руб.; 10.09.2021  на сумму 400 000 руб., 29.09.2021  на сумму 600 000 руб., 28.10.2021  на сумму 600 000 руб., 06.12.2021  на сумму 200 000 руб., 07.02.2021  на сумму 400 000 руб., 29.03.2022  на сумму 400 000 руб., совершенные ООО «Легенда Крыма» в пользу ООО «Русконсалтинг» в общем размере 6 800 000 руб.;

 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Русконсалтинг» в пользу ООО «Легенда Крыма» денежных средств в размере 6 800 000  руб.

В удовлетворении требований о признании недействительными сделками: Договор N 5 оказания услуг от 08.04.2019, Дополнительное соглашение от 15.12.2020, Акты оказанных услуг от 30.04.2019, 29.02.2020, 30.09.2020, 31.01.2021, 08.10.2021, 03.12.2021, 18.01.2022, 31.03.2022, апреля 2022 года, заключенные между ООО «Легенда Крыма» и ООО «Русконсалтинг» - отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 определение суда от 28.03.2024 отменено.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Легенда Крыма» ФИО4 о признании сделки недействительной  удовлетворено.

Признаны недействительными сделками: Договор N 5 оказания услуг от 08.04.2019, Дополнительное соглашение от 15.12.2020, Акты оказанных услуг от 30.04.2019, 29.02.2020, 30.09.2020, 31.01.2021, 08.10.2021, 03.12.2021, 18.01.2022, 31.03.2022, апреля 2022 года, заключенные между ООО «Русконсалтинг»  и ООО «Легенда Крыма», а также платежи от 11.04.2019 на сумму 200 000 руб., от 29.05.2019 на сумму 200 000 руб., 07.06.2019 на сумму 200 000 руб., 15.11.2019 на сумму 200 000 руб., 13.12.2019 на сумму 400 000 руб., 27.01.2020 на сумму 200 000 руб., от 02.04.2020 на сумму 400 000 руб., 17.06.2020 на сумму 200 000 руб., 21.08.2020 на сумму 200 000 руб., 24.08.2020 на сумму 200 000 руб., 01.09.2020 на сумму 400 000 руб., 12.11.2020 на сумму 200 000 руб., 27.01.2021 на сумму 200 000 руб., 17.02.2021 на сумму 400 000 руб., 30.08.2021 на сумму 200 000 руб., 09.09.2021 на сумму 400 000 руб.; 10.09.2021 на сумму 400 000 руб., 29.09.2021 на сумму 600 000 руб., 28.10.2021 на сумму 600 000 руб., 06.12.2021 на сумму 200 000 руб., 07.02.2021 на сумму 400 000 руб., 29.03.2022 на сумму 400 000 руб., совершенные ООО «Легенда Крыма» в пользу ООО «Русконсалтинг» в общем размере 6 800 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Русконсалтинг» в пользу должника ООО «Легенда Крыма» денежных средств в размере 6 800 000 руб.

Не согласившись с определением первой инстанции и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО «Русконсалтинг» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель АО «Золотое поле»  на доводы кассационной жалобы возражал, просил обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Русконсалтинг» (Исполнитель) и ООО «Легенда Крыма» (Клиент) 08.04.2019 был заключен договор на оказание услуг N 5, по условиям которого Клиент поручает и оплачивает, а Исполнитель принимает на себя обязательство оказать полный спектр юридических услуг по сопровождению деятельности Клиента.

Договор заключается сроком с 01.04.2019 по 31.12.2020 Стоимость услуг составляет 200 000 руб. ежемесячно без НДС (применятся УСНО) (п. 18 договора).

Согласно п. 19 оплата производится следующим образом: Клиент перечисляет Исполнителю 100% аванс за услуги в течение 5-ти рабочих дней текущего месяца.

Дополнительным соглашением от 15.12.2020 сроком действия договора N 5 от 08.04.2019 был продлен сторонами до 31.12.2022.

Актами оказанных услуг к договору от 30.04.2019, от 30.04.2019, 29.02.2020, 30.09.2020, 31.01.2021, 08.10.2021, 03.12.2021, 18.01.2022, 31.03.2022, апреля 2022 года стороны подтверждают стоимость и факт оказания услуг.

Согласно анализу выписок по расчетному счету должника – ООО «Легенда Крыма» N 40702810942560103267, открытому в РНКБ БАНК (ПАО) (БИК 043510607), в пользу ООО «Русконсалтинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) осуществлены платежи в период с 11.04.2019 по 29.03.2022 на общую сумму 6 800 000 руб.

12.02.2024 конкурсный управляющий представил уточнения требований, согласно которым просил суд признать недействительными сделками: Договор N 5 оказания услуг от 08.04.2019, Дополнительное соглашение от 15.12.2019, Акты оказанных услуг от 30.04.2019, 29.02.2020, 30.09.2020, 31.01.2021, 08.10.2021, 03.12.2021, 18.01.2022, 31.03.2022, апреля 2022 года, заключенные между ООО «Легенда Крыма» и ООО «Русконсалтинг» на основании ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении заявления о признании Договора N 5 оказания услуг от 08.04.2019, Дополнительного соглашения от 15.12.2020, Актов оказанных услуг от 30.04.2019, 29.02.2020, 30.09.2020, 31.01.2021, 08.10.2021, 03.12.2021, 18.01.2022, 31.03.2022, апреля 2022 года, недействительными сделками, ввиду пропуска конкурсным управляющим годичного срока давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции относительно пропуска конкурсным управляющим срока давности, для оспаривания сделок должника, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем в качестве материально-правового основания для признания указанной сделки недействительной управляющий ссылается на положения статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

Руководствуясь ст. 61.9 Закона о банкротстве, п.17 постановления N 63 в порядке главы III.1 Закона о банкротстве, ст. 181 ГК РФ, Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 «О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая, что в данном случае конкурсный управляющий, утвержденный после признания должника банкротом, является лицом не участвовавшем в сделке и срок исковой давности не мог начать течь ранее даты введения процедуры конкурсного производства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на момент предъявления настоящего заявления в суд, трехгодичный срок еще не истек.

Учитывая, что первый конкурсный управляющий ООО «Легенда Крыма» назначен решением суда от 21.04.2022, на дату подачи уточнений к заявлению о признании сделки недействительной (12.04.2024), суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не был пропущен трехгодичный срок исковой давности, для признания сделок не действительными, по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Признавая Договор N 5 оказания услуг от 08.04.2019, Дополнительное соглашение от 15.12.2020, Акты оказанных услуг от 30.04.2019, 29.02.2020, 30.09.2020, 31.01.2021, 08.10.2021, 03.12.2021, 18.01.2022, 31.03.2022, апреля 2022 года, недействительными сделками, по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168, 170 ГК РФ, суд апелляционной инстанции  исходил из следующего.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики ВС РФ N 2, утвержденного Президиумом ВС РФ 26.06.2015, Определение ВС РФ от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (Постановление Президиума ВАС РФ 13.05.2014 N 17089/12, Определение ВС РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Как указано в Обзоре судебной практики ВС РФ N 1 (2014), утвержденном Президиумом ВС РФ 24.12.2014, а также определении ВС РФ от 12.08.2014 N 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведенной в Определениях ВС РФ от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11 и Определении ВС РФ от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в упомянутых выше разъяснениях пункта 4 постановления N 63 речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является разновидностью сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статья 10, 168 ГК РФ).

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ФИО4 ссылался на недоказанность реальности правоотношений, указав, что услуги по договорам об оказании юридических услуг должнику не оказывались.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 781 ГК РФ у заказчика возникает обязанность оплатить фактически оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В подтверждение реальности оказания юридических услуг, ООО «Русконсалтинг» указывает, что ФИО5 (единственный участник и руководитель ООО «Русконсалтинг») принимал участие в судебных заседаниях Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2019, от 03.06.2019, от 28.10.2019, от 09.12.2019, от 09.01.2020, от 17.11.2020, от 23.07.2021, а также в судебном заседании Арбитражного суда Центрального округа от 23.03.2020, как представитель ООО «Легенда Крыма».

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции указанный довод оценен критически, принимая во внимание, что постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 установлены обстоятельства аффилированности ФИО5 (являющегося единственным участником и руководителем ООО «Русконсалтинг») и должника.

Иных доказательств реальности оказания услуг по юридическому сопровождению деятельности должника банкрота, ответчиком в материалы дела не представлено.

Ответчик не приводит какого-либо перечня оказанных им в адрес Должника услуг, или перечня судебных заседаний с его участием. Доводы конкурсного управляющего, основанные на открытых данных картотеки арбитражных дел, о том, что все оказанные ООО «Русконсалтинг» услуги сводятся к участию в восьми судебных заседаниях, ответчиком не оспорены.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что сделки были совершены безвозмездно с целью причинить вред имущественным правам как самому должнику так и его кредиторам; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделок знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Более того, руководствуясь ст. 179 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии признаков мнимости указанных сделок, поскольку оформление названного договора и актов между сторонами произведено с целью искусственного создания видимости исполнения встречных обязательств со стороны ответчика.

Доказательств обратного в материалы дела ООО «Русконсалтинг» не представлено.

Учитывая изложенное, ссуд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания Договора N 5 оказания услуг от 08.04.2019, Дополнительного соглашения от 15.12.2020, Актов оказанных услуг от 30.04.2019, 29.02.2020, 30.09.2020, 31.01.2021, 08.10.2021, 03.12.2021, 18.01.2022, 31.03.2022, апреля 2022 года, недействительными сделками, по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Относительно требований конкурсного управляющего о признании платежей, совершенных ООО «Легенда Крыма» в пользу ООО «Русконсалтинг» в общем размере 6 800 000 руб., судом апелляционной инстанции отмечено следующее.

Согласно представленным в материалы дела документам, на момент спорной сделки, должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку прекратил исполнение денежных обязательств, что подтверждается реестром требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что уведомление о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом было публично раскрыто путем размещения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц: Сообщение N 03854789 от 19.04.2019 Намерение кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве, публикатор: ООО «ВЫСОТА»; Сообщение N 03656563 от 30.01.2019 Намерение кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве, публикатор: АО «БАНК ДОМ.РФ».

При этом, как правомерно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, спорный договор заключен 08.04.2019, платежи совершены 11.04.2019 - 29.03.2022, а 25.12.2019 (дата оглашения резолютивной части определения суда) в отношении должника введена процедура наблюдения.

Таким образом, принимая во внимание наличие признака неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых платежей, в настоящем случае цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника предполагается.

Из совокупности установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что посредством использования договорной конструкции возмездного оказания юридических услуг, факт оказания которых и стоимость надлежащими доказательствами не подтверждена, должник и ответчик преследовали единственную цель - искусственно создать задолженность, что при спорных обстоятельствах свидетельствует о злоупотреблении правом.

Таким образом, действия по перечислению денежных средств являются недействительными сделками по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершенные в период подозрительности с целью причинения вреда кредиторам должника при осведомленности сторон оспариваемых сделок о цели причинения вреда, в результате совершения которых был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по делу №А83-6484/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

Судьи                                                                                                  Н.В. Еремичева

                                                                                                             ФИО1