﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 ноября 2021 года

Дело №

А21-7298/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                   Сапоткиной Т.И.,

при участии от Виноградова Ф.Н. представителя Долматович В.А. (доверенность от 06.12.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР» Новицкого В.Г. (доверенность от 08.11.2021), 

рассмотрев 11.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу № А21-7298/2018,

у с т а н о в и л:

Виноградов Федор Николаевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР», адрес: 238310, Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Васильково, Цветочная ул., д. 17, ОГРН 1023902295581, ИНН 3917011496 (далее – Общество), об установлении размера действительной стоимости доли Виноградова Ф.Н. в уставном капитале Общества в сумме 16 816 667 руб. и о взыскании указанной суммы. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Быковских Андрей Николаевич, финансовый управляющий Виноградова Ф.Н. Белинский Юрий Анатольевич (впоследствии финансовым управляющим утвержден и допущен к участию деле Слободсков Денис Владимирович). 

Решением суда от 30.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.06.2020, в удовлетворении иска отказано. С Виноградова Ф.Н. доход федерального бюджета взыскано                71 071 руб. государственной пошлины.

Постановлением суда округа от 21.10.2020 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области. 

В ходе нового рассмотрения дела Виноградов Ф.Н. уточнил свои требования и просил взыскать с Общества действительную стоимость доли в размере 10 814 260 руб. на основании экспертного заключения. 

Решением суда от 24.03.2021 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.07.2021 названное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привёл доводы, аналогичным доводам апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Виноградова Ф.Н. против ее удовлетворения возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.06.1998 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками которого являлись Виноградов Ф.Н., Быковских А.Н. и Коцуба Г.Б. 

Виноградов Ф.Н. 20.12.2017 в адрес Общества направил заявление о выходе из состава его участников, которое было получено 26.12.2017; однако, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не были внесены, ввиду чего  Виноградов Ф.Н. обратился в арбитражный суд с иском об обязании Общества подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участниках Общества. 

Решением суда от 26.06.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу № А21-1239/2018, иск удовлетворен. 

Обществом 26.04.2018 проведено очередное общее собрание участников Общества, в числе вопросов повестки дня которого были выход               Виноградова Ф.Н. из состава участников Общества и выплата ему действительной стоимости доли. По результатам проведенного собрания участники Общества решили удовлетворить заявление Виноградова Ф.Н. о выходе из состава участников, утвердить переход его доли в размере 1/3 уставного капитала Обществу и выплатить действительную стоимость доли кредитору Виноградова Ф.Н. – Быковских А.Н., поскольку решением Ленинградского районного суда от 12.03.2014 по делу № 2-636/2014, вступившим в законную силу, удовлетворен иск Быковских А.Н. о взыскании с Виноградова Ф.Н. денежных средств в размере 3 026 855 руб. 51 коп. в порядке регресса; во исполнение указанного судебного акта Ленинградским районным судом был выдан исполнительный лист, на основании которого было возбуждено исполнительное производство, а определением Ленинградского районного суда от 05.12.2017, оставленным без изменения апелляционным определением Калининградского областного суда от 27.02.2018, изменён способ исполнения указанного выше решения от 12.03.2014 и обращено взыскание на долю Виноградова Ф.Н. в уставном капитале Общества.

При этом Общество 04.06.2018 обратилось в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ; однако решением от 09.06.2018 государственная регистрация была приостановлена, поскольку службой судебных приставов Калининградской области наложен запрет на проведение регистрационных действий в отношении доли Виноградова Ф.Н. в уставном капитале Общества (указанный запрет был наложен на основании исполнительного листа, выданного Ленинградским районным судом в целях исполнения определения об обеспечении иска Быковских А.Н. к Виноградову Ф.Н.).

Виноградов Ф.Н., ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в связи с выходом его из состава участников Общества не была выплачена,  обратился в суд с настоящим иском. 

По заказу Виноградова Ф.Н. проведена оценка рыночной стоимости его доли в уставном капитале Общества, в результате которой она была оценена в 16 816 667 руб., а в рамках настоящего судебного разбирательства по ходатайству Виноградова Ф.Н. была назначена судебная экспертиза в целях определения размера действительной стоимости его доли по состоянию на 30.09.2017. Согласно заключению эксперта Гариповой Ф.З. стоимость спорной доли составила 10 814 260 руб. (ответчик заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы, судом было отказано в его удовлетворении).

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество указало на то, что на момент подачи истцом заявления о выходе из Общества действовал арест на долю, наложенный в обеспечение исполнения решения Ленинградского районного суда г. Калининграда, и Быковских А. Н. выступал залогодержателем арестованной доли. Поскольку заявление о выходе из состава участников Общества является односторонней сделкой, Общество полагает, что фактический переход доли Виноградова Ф.Н. к Обществу не имеет существенного правового значения по настоящему спору. 

При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе экспертное заключение Гариповой Ф.З., пришел к выводу об обоснованности заявленных требований. 

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения. 

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Статья 26 этого закона закрепляет право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

 В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Процедура перехода права собственности на долю в уставном капитале общества в случае обращения на нее взыскания по решению суда регулируется положениями статей 23, 25 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона № 14-ФЗ обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале по долгам его участника общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества (пункт 2 статьи 25 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 25 названного закона продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости).

В подпункте 6 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Суды, исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ собранные по делу доказательства, в том числе экспертное заключение, установив, что Виноградов Ф.Н. вышел из состава участников Общества и его доля перешла к Обществу, определили действительную стоимость доли истца в соответствии с данным заключением.

Поскольку надлежащие доказательства исполнения обязанности выплатить Виноградову Ф.Н., подавшему заявление о выходе из Общества в декабре 2017 года, действительную стоимость его доли Общество не представило, суды правомерно в соответствии с приведенными выше нормами закона удовлетворили исковые требования в размере, уточненном истцом с учетом поступившего заключения эксперта.

Кроме того, суды учли, что судебный акт, которым обращено взыскание на 1/3 доли Виноградова Ф.Н. в уставном капитале Общества, не был исполнен. 

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно удовлетворили требования истца.

Довод жалобы о незаконности экспертного заключения подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта является одним из доказательств, которое не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суды обеих инстанций, оценив экспертное заключение, не усмотрели каких-либо сомнений в обоснованности выводов эксперта, противоречий в экспертном заключении, установили его соответствие требованиям статьи 86 АПК РФ. 

Нарушений процедуры назначения и проведения экспертизы суды не установили: эксперт Гарипова Ф.З. признана компетентной в решении поставленных перед ней вопросов; имеет соответствующий опыт и квалификацию; предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Об отводе эксперта не заявлялось. В целях правильного разрешения спора суд первой инстанции вызывал Гарипову Ф.З. для дачи пояснений относительно проведенной экспертизы. В ходатайстве о проведении повторной экспертизы было отказано.

Как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов,  приводимые ответчиком возражения относительно заключения эксперта являлись предметом исследования апелляционного суда, получили оценку и  отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд округа не усмотрел оснований для отмены состоявшихся судебных актов в связи с несогласием Общества с выводами эксперта, а также наличием у него сомнений в обоснованности экспертного заключения.

Несогласие заявителя с оценкой доказательств не может быть принято во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 АПК РФ.

Иные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а но в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу № А21-7298/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина