ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-40614/2019к12

г. Красноярск

22 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «09» апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  «22» апреля 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Хабибулиной Ю.В.,

судей: Радзиховской В.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии:

финансового управляющего ФИО1, паспорт;

от ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 28 ноября 2024 года по делу № А33-40614/2019к12,

установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО5 (ИНН 

<

***>, далее – должник), 06.06.2022 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление финансового управляющего, согласно которому заявитель просил: признать недействительными договор займа от 25.02.2015, заключенный между ФИО6 и ФИО7, ФИО5 на сумму 888 000,00 руб., признать недействительными договор займа от 04.06.2016 на сумму 1 000 000 руб., признать недействительными договор займа от 11.09.2016 на сумму 600 000 руб., признать недействительными договор займа от 29.08.2017 на сумму 500 000 руб., признать недействительными договор займа от 29.10.2017 на сумму 200 000 руб.

Впоследствии в материалы дела от финансового управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которому он просил признать недействительным поручение ФИО5 по договору займа от 25.02.2015, заключенного между ФИО7 и ФИО6 на сумму 888 000 руб.; признать недействительным договор займа от 29.08.2017 на сумму 7 500 000 рублей, заключенный между ФИО5 и ФИО6

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство финансового управляющего об уточнении заявленных требований было принято судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28.11.2024 по делу                                     № А33-40614/2019к12 в удовлетворении заявленных требований отказано, взыскано со ФИО5 в доход федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, финансовый управляющий ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, требования управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что при разрешении вопроса о признании оспариваемых сделок недействительными должен был применяться повышенный стандарт доказывания в силу отсутствия расписок о получении должником займов, отсутствия свидетельства права на наследство в отношении прав требования к ФИО5, отсутствия доказательства того, что первая и вторая копия страниц расписки, содержащей условие о поручительстве должника является единым документом, отсутствия у кредитора финансовой возможности выдачи займов, а также отсутствия доказательств экономической целесообразности заключения оспариваемых сделок.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 09.04.2025.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании финансовый управляющий изложил доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, дал пояснения по вопросам суда.

Представитель ФИО2 в судебном заседании изложил возражения на апелляционную жалобу, просил суд оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

25.02.2015 ФИО7 и ФИО6 была составлена расписка о получении ФИО7 в долг денежных средств в размере 888 000 руб.

В соответствии с  указанной распиской процентная ставка установлена в размере 3% в месяц, при неуплате процентов в текущем месяце, сумма процентов включается в сумму долга для начисления процентов в следующем месяце. В качестве поручителя указан ФИО5.

29.08.2017 была составлена расписка о получении ФИО5 у ФИО6 денежных средств в размере 7 500 000 руб., процентная ставка установлена в размере 3,5% в месяц, срок возврата – до 01.01.2019. В соответствии с  распиской денежные средства получены для приобретения речного судна - буксира-толкача «Ангара-112», указано, что по окончании регистрации судно будет оформлено как залоговое обязательство. По обоюдному согласию договор продлен до 31.12.2019.

Как следует из представленного в материалы дела свидетельства о смерти, ФИО6 умер 05.05.2019.

В подтверждение факта принятия ФИО2 наследства ФИО6 в виде права требования спорной задолженности, в материалы дела представлено свидетельство о праве на наследство по закону от 09.11.2019, выданное в рамках наследственного дела № 25/2019.

Между тем, ФИО5 25.12.2019 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества.

Определением от 07.10.2020 заявление принято в производству, возбуждено дело о банкротстве.

Заочным решением Центрального районного суда города Красноярска от 13.10.2020 по делу № 2-4711/2020 с должника в пользу ФИО2 было взыскано 21 123 474,04 руб., в том числе задолженность по договорам займа – 9 300 000 руб., проценты – 11 768 600 руб., судебные расходы – 54 874,04 руб.

Заочным решением Центрального районного суда города Красноярска от 21.12.2020 по делу № 2-4698/2020 с ФИО7 и ФИО5 в пользу ФИО2 в солидарном порядке взыскано 3 970 174,40 руб., в том числе сумма долга по договору займа – 3 841 914,95 руб., проценты – 115 257,45 руб., государственная пошлина – 12 800 руб., почтовые расходы – 200 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.12.2020 заявление ФИО5 о признании его банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утверждён ФИО8.

Решением от 27.05.2021 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО9.

Впоследствии в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление финансового управляющего о признании недействительными сделками поручения ФИО5 по договору займа от 25.02.2015, заключенному между ФИО7 и ФИО6 и договора займа от 29.08.2017 на сумму 7 500 000 рублей, заключенного между ФИО5 и ФИО6

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о недоказанности финансовым управляющим оснований для признания сделок недействительными и отсутствии оснований полагать, что их целью являлось создание видимости правомерности передачи денежных средств, для увеличения кредиторской задолженности в ущерб реальным кредиторам должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

выплата заработной платы, в том числе премии;

брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение;

перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в рамках настоящего обособленного спора с заявлением о признании сделки недействительной обратился   финансовый управляющий должника, т.е. уполномоченное лицо.

Обращаясь с заявлением в суд первой инстанции, финансовый управляющий просил признать недействительными сделками поручение ФИО5 по договору займа от 25.02.2015, заключенному между ФИО7 и ФИО6 и договор займа от 29.08.2017 на сумму 7 500 000 рублей, заключенный между ФИО5 и ФИО6

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п. 2 ст. 808 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

В этой связи применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Заявляя о мнимости оспариваемых сделок, финансовый управляющий также ссылался на наличие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 170 ГК РФ. Между тем, коллегия судей вопреки выводам суда первой инстанции полагает, что основания для признания оспариваемых сделок мнимыми в рассматриваемом случае отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу № А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 86 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений разд. I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В обоснование доводов о мнимости оспариваемых договоров займа финансовый управляющий указывает на отсутствие у ФИО6 в соответствующий период финансовой возможности предоставления займов и отсутствие экономической целесообразности совершения подобных сделок.

Вместе с тем, в обоснование наличия у ФИО6 возможности предоставить займы в соответствующем размере при рассмотрении дела в материалы дела представлялись справка о доходах займодавца и выписки о состоянии вкладов ФИО6 за период с 01.01.2017 по 26.08.2019.

Между тем, судом первой инстанции были приняты во внимание: расписки от 14.08.2003, 12.05.2003, 15.05.2003, 20.05.2003, 15.06.2003, 14.11.2003, 02.03.2003 о выдаче ФИО10 денежных средств; расписка от 19.09.2018 о выдаче ФИО11 денежных средств; решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 17.06.2021 о взыскании с ФИО11 задолженности по договору займа; расписка от 30.03.2017 о выдаче ФИО12 денежных средств; решение Центрального районного суда г. Красноярска от 06.11.2020 о взыскании с ФИО12 задолженности по договору займа; расписки от 01.03.2016, от 22.09.2013, от 04.06.2013, от 13.12.2010, от 20.11.2009, от 20.02.2010 о выдаче ФИО13 денежных средств; решение Советского районного суда г. Красноярска от 02.02.2022 о взыскании с ФИО13 задолженности по договору займа; расписка от 20.05.2009 о выдаче ФИО14 денежных средств; заочное решение Емельяновского районного суда Красноярского края от 30.03.2022 о взыскании с ФИО15 задолженности по договору займа; решение Емельяновского районного суда Красноярского края от 27.09.2021 об отказе во взыскании с ФИО15 задолженности по договору займа; расписка от 31.05.2016 о выдаче ФИО16 задолженности по договору займа; заочное решение Центрального районного суда г. Красноярска от 27.09.2018 о взыскании с ФИО16 задолженности по договору займа.

Указанное свидетельствует о том, что предоставление в долг значительных денежных сумм (в том числе, в периоды, хронологически близкие к датам совершения оспариваемых сделок), совершалось ФИО6 на регулярной основе. Действия ФИО6 по систематическому предоставлению займов различным лицам на протяжении определённого периода времени подразумевают наличие у него в соответствующий период объёма денежных средств, достаточного для предоставления в заем.

При этом систематическое заключение носящих возмездный характер сделок по предоставлению займов являлось для ФИО6 источником дохода и имело для займодавца экономическую целесообразность.

Как было казано ранее, суммы задолженностей, вытекающих из оспариваемых финансовым управляющим договоров займа, были взысканы с должника заочными решениями Центрального районного суда города Красноярска от 13.10.2020 по делу № 2-4711/2020 и от 21.12.2020 по делу № 2-4698/2020.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции был подтверждён факт наличия у должника неисполненных долговых обязательств.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Судом установлено, что оригиналы расписок о выдаче ФИО6 займов от 25.02.2015 и 29.08.2017 содержатся в материалах вышеуказанных дел, рассмотренных Центральным районным судом города Красноярска, что подтверждается, в частности, пояснениями финансового управляющего должника по соответствующим вопросам суда апелляционной инстанции.

Вопреки доводам финансового управляющего, коллегия судей полагает, что ссылка апеллянта на отсутствие у ФИО2 свидетельства о праве на наследство в отношении прав требования к ФИО5 также не может расцениваться судом апелляционной инстанции в качестве основания для признания сделок недействительными.

Так, сумма задолженности ФИО5, вытекающая из оспариваемых сделок, была взыскана в пользу ФИО2 судом общей юрисдикции, установившим факт её вступления  наследство в установленном законом порядке.

Впоследствии в рамках настоящего дела о банкротстве определением Арбитражного суда Красноярского края от 19 декабря 2023 года по делу № А33-40614/2019к5, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024, требование ФИО2 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ФИО5 в размере 25 025 772,4 руб. основного долга.

Таким образом, принимая во внимание непредставление конкурсным управляющим достаточных доказательств, свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок при несоответствии волеизъявления подлинной воле сторон, коллегия судей не усматривает оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Довод финансового управляющего о непредставлении в материалы обособленного спора оригинала договора займа от 25.02.2015 отклонены судом апелляционной инстанции, у которого не возникло сомнений в достоверности его копии ввиду отсутствия каких-либо иных не согласующихся между собой доказательств. Заявления о фальсификации копии договора займа финансовым  управляющим не заявлено.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 ноября 2024 года по делу № А33-40614/2019к12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

В.В. Радзиховская

И.В. Яковенко