ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А39-3128/2020

23 декабря 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2024.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи Насоновой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,        

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 03.12.2024, сроком действия 3 года (диплом);

от истца – общества с ограниченной ответственностью «СтройКарьер» -  представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Стратегия Ресурс» – исключено из ЕГРЮЛ 23.11.2022; 

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований – акционерного общества «Мордовская ипотечная  корпорация» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от правопреемника истца - общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Родник» – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;                           

от заинтересованного лица - ФИО3 – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.08.2024 по делу № А39-3128/2020 о процессуальном правопреемстве,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «СтройКарьер» (далее – ООО

«СтройКарьер») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стратегия Ресурс» (далее - ООО «Стратегия Ресурс») о взыскании 3 656 680 руб. задолженности по договору цессии. 

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.06.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020, исковые требования ООО «СтройКарьер» удовлетворены. 

22.06.2020 Арбитражным судом Республики Мордовия взыскателю был выдан исполнительный лист ФС  №035349159.

31.07.2024 ФИО3 (далее – ФИО3) и  общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Родник» (далее – ООО «ЮК Родник») обратились в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по делу №А39-3128/2020 – ООО «СтройКарьер» на правопреемника (конечного цессионария) ООО «ЮК Родник».    

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.08.2024 по делу № А39-3128/2020 заявление ФИО3 и ООО «ЮК Родник» удовлетворено: произведена замена истца по делу ООО «СтройКарьер» на процессуального правопреемника – ООО «ЮК Родник».

ФИО1 (далее ФИО1), не согласившись с принятым определением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    В обосновании жалобы заявитель указал, что решение по делу № А39-3128/2020 вступило в законную силу 17.09.2020, срок предъявления исполнительного листа к исполнению истек 18.09.2023. Первоначальный кредитор (ООО «СтройКарьер») за исполнением решения суда не обращался.  Договор уступки прав требований задолженности с ООО «Стратегия Ресурс» заключен между ООО «СтройКарьер» и ФИО3 - 30.07.2024, между ФИО3 и ООО «ЮК Родник» - 31.07.2024. Заявление о процессуальном правопреемстве поступило в суд 01.08.2024, то есть за пределами установленного законом срока предъявления исполнительного листа к исполнению. Поскольку вопрос о восстановлении данного срока судом на обсуждение не ставился, срока не восстанавливался, то оснований для осуществления процессуального правопреемства не имелось.

Кроме того, на дату рассмотрения судом заявления ООО «ЮК Родник» о процессуальном правопреемстве в ЕРЮЛ  была внесена запись о ликвидации должника ООО «Стратегия Ресурс» 23.11.2022.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители истца, третьего лица и заинтересованных лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.  ООО «ЮК Родник» в отзыве от 09.12.2024 указало, что с жалобой не согласно, считает определение законным и обоснованным.    

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

    Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

    Установлено, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.06.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020, удовлетворены исковые требования ООО «СтройКарьер»  к  ООО «Стратегия Ресурс» о взыскании 3 656 680 руб. долга. 

    23.11.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о  прекращении деятельности ООО «Стратегия Ресурс» (должника) и  данное юридическое лицо исключено из реестра.

На основании договора возмездной уступки прав (цессии) № 1 от 30.07.2024 и акта приема-передачи документации, заключенных между ООО «СтройКарьер»  и ФИО3, задолженность ООО «Стратегия Ресурс» в сумме 3 656 680 руб. от ООО «СтройКарьер» переуступлена ФИО3

На основании договора уступки прав требования (цессии) № 32 от 31.07.2024, заключенного между ФИО3 и ООО «ЮК Родник», дебиторская задолженность ООО «Стратегия Ресурс» в сумме 3 656 680 руб. переуступлена от ФИО3 к ООО «ЮК Родник».

ФИО3 и  ООО «ЮК Родник» обратились в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по делу №А39-3128/2020 – ООО «СтройКарьер» на правопреемника (конечного цессионария) ООО «ЮК Родник». 

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и исходил из доказанности факта материального преемства в правах, влекущего правопреемство процессуальное.   

    По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

    В случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником (статья 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве").

    В рассматриваемом случае заявление ФИО3 и  ООО «ЮК Родник» о процессуальном правопреемстве основано на договорах цессии, в связи с чем  Арбитражный суд Республики Мордовия правомерно удовлетворил заявление о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя по настоящему делу – ООО «СтройКарьер» на процессуального правопреемника – ООО «ЮК Родник».

Должник (ООО «Стратегия Ресурс») исключен из ЕГРЮЛ  как недействующее юридическое лицо на основании статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в порядке, установленном статьей 21.1 Федерального закона  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия внесена запись от 23.11.2022.

Затем, как усматривается из общедоступных сведений информационной системы «Картотека арбитражных дел», ООО «ЮК Родник» обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к ФИО1 и ФИО1 об их привлечении к субсидиарной ответственности в размере 3 656 680 руб. по обязательствам ООО «Стратегия Ресурс». Исковое заявление принято судом к производству определением от 06.09.2024, делу присвоен номер А39-8164/2024. На момент вынесения настоящего постановления дело № А39-8164/2024 не рассмотрено.

Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, согласно действующему законодательному регулированию кредиторы вправе обратиться с заявлением о привлечении лица к субсидиарной ответственности как в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (статьи 61.14, 61.19, 61.20 Закона о банкротстве), так вне рамок дела о банкротстве в порядке искового производства (в частности, в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах).

Поскольку ООО «ЮК Родник» как правопреемник ООО «СтройКарьер» в материальном правоотношении выразил намерение взыскать спорную задолженность, возникшую перед  кредитором у ООО «Стратегия Ресурс», обратившись для этого за судебной защитой в порядке субсидиарной ответственности, отказ в удовлетворении его заявления о процессуальном правопреемстве (на чем настаивает ФИО1), фактически привел бы к ограничению кредитора в праве на судебную защиту (статья 46 Конституции Российской Федерации), что недопустимо.

Данный вывод  согласуется с правовыми позициями, сформулированными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 07.12.2015 № 307-ЭС15-5270, от 12.09.2019 № 305-ЭС18-15765, от  06.08.2020 №305-ЭС20-5352.

По сути, в апелляционной жалобе ФИО1 никак не обосновал, каким образом нарушаются его права в результате осуществленного процессуального правопреемства. С апелляционным обжалованием соответствующего определения заявитель обратился лишь после того, когда стало известно о принятом 06.09.2024 к производству  Арбитражного суда Республики Мордовия исковом заявлении ООО «ЮК Родник» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стратегия Ресурс». Таким образом, процессуальное поведение ФИО1 направлено на отмену законного и обоснованного судебного акта для цели последующего блокирования возможности ООО «ЮК Родник» притязать на удовлетворение своих требований путем привлечения контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела № А39-8164/2024, что идет вразрез с принципом добросовестности, на котором базируется как гражданское право (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), так и арбитражный процессуальный закон (часть 2 статьи 41 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Довод заявителя жалобы о том, что заявление о процессуальном правопреемстве поступило в суд за пределами срока предъявления исполнительного листа к исполнению, в связи с чем оснований для  процессуального правопреемства не было, отклоняется как основанный на неверном толковании норм права. Ликвидация должника произошла 23.11.2022, то есть до  истечения трехлетнего срока предъявления исполнительного листа (19.07.2023).  Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса  Российской Федерации  ликвидация юридического лица влечет прекращение его прав и обязанностей. Вместе с тем, Верховный Суд Российской Федерации признал допустимым после ликвидации  должника уступку кредитором права требования, поскольку в установленный законом трехлетний срок права кредитора в виду ликвидации должника  не были удовлетворены, однако  кредитор не лишен возможности удовлетворить  свои требования за счет иных лиц.  Таким образом, в рассматриваемом случае фактически речь идет  об отчуждении не обязательственного притязания к ликвидированному должнику, а  права требования к третьим лицам как в случае с субсидиарной ответственностью контролирующего лица.  

   На основании изложенного апелляционная инстанция полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует  фактическим обстоятельствам и исследованным доказательствам. Судом правильно применены  нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебных актов, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены определения  Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.08.2024 не имеется.

Руководствуясь статьями  258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.08.2024 по делу № А39-3128/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья           

           Н.А. Насонова