ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции об утверждении мирового соглашения и прекращению производства по обособленному спору

(11АП-16862/2024)

Дело № А55-3738/2022

г. Самара

27 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 представитель по доверенности от 02.06.2023,

ФИО3 – лично, паспорт,

финансовый управляющий ФИО4 – лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2024 об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела № А55-3738/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО5.

 Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО4.

Финансовый управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просила:

1. Признать недействительными цепочку сделок: договор купли-продажи от 17.03.2022 г., заключенный между ФИО5 и ФИО1; договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение от 04.04.2022 г., заключенный между ФИО1 и ФИО6; договор дарения от 12.04.2022г., заключенный между ФИО6 и ФИО7.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО5 ½ доли в нежилом помещении расположенном по адресу: 

<

...> кадастровый номер 63:01:0733002:1200.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2023 в удовлетворении заявление финансового управляющего ФИО4 об оспаривании сделки должника отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 определение Арбитражного суда от 22.09.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.04.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А55-3738/2022 в части отказа в признании недействительной сделки от 17.03.2022, заключенной между ФИО5 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки отменено, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.05.2024 дело назначено к судебному разбирательству после отмены судебного акта вышестоящей инстанции.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2024 в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании, о назначении экспертизы - отказано. 

Договор купли - продажи от 17.03.2022, заключенный между ФИО5 и ФИО1, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО5 денежные средства в размере 5 500 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.02.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 13.02.2025 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 18.02.2025, в связи с поступившим ходатайством об утверждении мирового соглашения по обособленному спору, подписанного сторонами. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 в составе председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А., судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 18.03.2025, в связи с наличием намерений сторон заключить мировое соглашение.

В связи с нахождением судьи Мальцева Н.А. в очередном отпуске (приказ №63/к от 05.03.2025), определением от 18.03.2025 произведена замена судьи Мальцева Н.А. на судью Бессмертную О.А. 

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В материалы дела от финансового управляющего ФИО4 поступил протокол собрания кредиторов ФИО5 от 17.01.2025, где указаны результаты голосования кредиторов по вопросу заключения мирового соглашения по обособленному спору о признании сделки от 17.03.2022, заключенной между ФИО5 и ФИО1 недействительной, а также ходатайство о приобщении к материалам дела реестра требований кредиторов.

В судебном заседании, представить ФИО1 просил утвердить по настоящему обособленному спору мировое соглашение, приобщить в материалы дела документальное подтверждение финансовой возможности исполнять условия мирового соглашения, платежное поручение об оплате задолженности по графику.

Финансовый управляющий ФИО4, ФИО3 также просили утвердить по настоящему обособленному спору мировое соглашение.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Возражений от иных кредиторов о возможности заключения мирового соглашения по обособленному спору в материалы дела не поступило.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с условиями мирового соглашения, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 АПК РФ).

Согласно указанной статье для заключения мирового соглашения необходимо добровольное согласие обеих сторон. Суд не может оказывать влияние на волеизъявление сторон, он вправе лишь утвердить мировое соглашение или отказать в его утверждении.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

На основании части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью первой статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 №50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 2 части 7 статьи 141 АПК РФ при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 №50 «О применении сторон в арбитражном процессе» в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Из представленного апелляционному суду мирового соглашения, следует, что мировое соглашение заключено между заявителем: финансовым управляющим ФИО5 – ФИО4, действующей на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2022, с одной стороны, и ответчика: ФИО1, в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности 63АА № 7692747 от 02.06.2023, содержит в себе следующие положения:

1. ФИО1 признает исковые требования и обязуется выплатить денежные средства в размере 5 500 000 (пять миллионов пятьсот тысяч) руб. в конкурсную массу в следующем порядке:

1.1. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 28.02.2025;

1.2. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 31.03.2025;

1.3. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 30.04.2025;

1.4. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 31.05.2025;

1.5. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 30.06.2025;

1.6. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 31.07.2025;

1.7. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 31.08.2025;

1.8. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 30.09.2025;

1.9. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 31.10.2025;

1.10. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 30.11.2025;

1.11. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 30.12.2025.

2. Мировое соглашение признается сторонами неисполненным в случае просрочки исполнения обязательств ФИО1, изложенных в п.1, более чем на 5 рабочих дней. В случае неисполнения ФИО1 обязательств по мировому соглашению, взыскатель вправе обратиться в Арбитражный суд Самарской области для получения исполнительного листа и принудительного исполнения решения суда.

Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст.142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

В соответствии со статьей 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В настоящем случае представленное апелляционному суду мировое соглашение по форме и содержанию соответствует указанным требованиям процессуального закона, у подписавших его лиц, имелись полномочия на его подписание.

Таким образом, формальные условия необходимые для утверждения мирового соглашения соблюдены.

В силу положений статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исследовав материалы дела и условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно подлежит утверждению, а производство по обособленному спору прекращению по следующим основаниям.

Основания для отказа в утверждении мирового соглашения, заключенного в деле о банкротстве, указаны в статье 160 Закона о банкротстве. В частности, не подлежит утверждению судом мировое соглашение, не соответствующее Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, а также нарушающее права третьих лиц.

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

При утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение.

В рассматриваемом случае анализ материалов спора и условий заключенного сторонами мирового соглашения свидетельствует о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, порядок согласования возможности заключения мирового соглашения с кредиторами должника финансовым управляющим ФИО4 соблюден.

Коллегия судей полагает необходимым отметить, что особое действие мирового соглашения выделяет его из прочих правовых средств и определяет его место как основного средства урегулирования споров, более эффективного для достижения этой цели.

Поскольку Закон о банкротстве не запрещает заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве, а коллегией судей не установлено обстоятельств, препятствующих его утверждению, при этом финансовая состоятельность ответчика на исполнение условий мирового соглашения подтверждена представленными в материалы дела документами, представленное мировое соглашение подлежит утверждению судом.

В соответствии с абзацем вторым части 13 статьи 141 АПК РФ утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

В связи с утверждением мирового соглашения, определение Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2024 в рамках дела № А55-3738/2022 на основании части 2 статьи 150, пункта 3 статьи 269 АПК РФ подлежит отмене, а производство по заявлению о признании сделки недействительной - прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Судебные расходы распределяются с учетом правил подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которому при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе ФИО1 ввиду утверждения мирового соглашения на стадии апелляционного производства, с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета 50% государственной пошлины от суммы, подлежащей уплате за рассмотрение заявления, в размере 3 000 руб., а также подлежит возврату из федерального бюджета 50% государственной пошлины от суммы уплаченной ответчиком при подаче апелляционной жалобы по квитанции от 11.12.2024 в размере 5 000 руб., на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 49, 104, 110, 139-141, 150, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд              

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2024 по делу А55-3738/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение следующего содержания:

«Заявитель: финансовый управляющий ФИО5 – ФИО4, действующая на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2022, с одной стороны, и ответчик: ФИО1 в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности 63АА № 7692747 от 02.06.2023, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», в целях урегулирования обособленного спора о признании сделки от 17.03.2022 недействительной по делу № А55-3738/2022, рассматриваемому Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом, в целях прекращения спора, руководствуясь статьями 139-141 АПК РФ, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. ФИО1 признает исковые требования и обязуется выплатить денежные средства в размере 5 500 000 (пять миллионов пятьсот тысяч) руб. в конкурсную массу в следующем порядке:

1.1. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 28.02.2025;

1.2. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 31.03.2025;

1.3. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 30.04.2025;

1.4. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 31.05.2025;

1.5. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 30.06.2025;

1.6. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 31.07.2025;

1.7. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 31.08.2025;

1.8. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 30.09.2025;

1.9. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 31.10.2025;

1.10. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 30.11.2025;

1.11. 500 000 (пятьсот тысяч) руб. – не позднее 30.12.2025.

2. Мировое соглашение признается сторонами неисполненным в случае просрочки исполнения обязательств ФИО1, изложенных в п.1, более чем на 5 рабочих дней. В случае неисполнения ФИО1 обязательств по мировому соглашению, взыскатель вправе обратиться в Арбитражный суд Самарской области для получения исполнительного листа и принудительного исполнения решения суда.

Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст.142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств».

Производство по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО5 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела №А55-3738/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 - прекратить.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 50% государственной пошлины от суммы, уплаченной за рассмотрение заявления, в размере 3 000 руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 50% государственной пошлины от суммы, уплаченной за подачу апелляционной жалобы по квитанции от 11.12.2024 в размере 5 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи А.И. Александров

 О.А. Бессмертная